秦川机床工具集团股份公司关于深圳证券交易所

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  秦川机床工具集团股份公司(以下简称“公司”)于2021年4月9日收到深圳证券交易所《关于对秦川机床工具集团股份公司2020年年报的问询函》(公司部年报问询函[2021]第17号),公司高度重视,积极组织相关人员对问询函所关注问题进行认真核查和确认,并向深圳证券交易所进行了回复,现将问询函回复内容公告如下:

  一、年报显示,你公司2020年实现营业收入40.95亿元,归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)1.53亿元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非净利润”)4,205.63万元。其中,2020年分季度实现的营业收入分别为6.86亿元、11.31亿元、11.44亿元、11.34亿元,实现的净利润分别为-2,389.53万元、7,723.32万元、6,776.78万元、3,177.69万元;经营活动产生的现金流量净额分别为-7,689.97万元、6,020.45万元、6,524.35万元、32,905.13万元。你公司因2018年、2019年连续亏损,公司股票自2020年4月23日起实施“退市风险警示”。你公司2021年4月2日披露了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的公告》。

  请你公司:(一)说明你公司零部件类业务收入大幅增长、净利润增长幅度远高于营业收入增长幅度的原因及合理性,并结合市场环境、主营业务经营情况、营业收入、成本费用、毛利率、资产减值、非经常性损益等的变化情况,说明报告期为扭亏为盈所做的具体工作,以及相关因素的积极作用后续是否可以延续;

  (二)说明各季度营业收入、净利润及经营活动现金流量净额波动、第四季度净利润下滑但同比大幅增长,以及第四季度净利润与经营活动现金流量净额变动差异较大的原因;

  (三)逐项自查公司是否存在《股票上市规则(2020年修订)》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)〉的通知》(深证上〔2020〕1294号)第四项规定的股票应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

  (一)说明你公司零部件类业务收入大幅增长、净利润增长幅度远高于营业收入增长幅度的原因及合理性,并结合市场环境、主营业务经营情况、营业收入、成本费用、毛利率、资产减值、非经常性损益等的变化情况,说明报告期为扭亏为盈所做的具体工作,以及相关因素的积极作用后续是否可以延续

  公司2020年度零部件类业务收入为13.16亿元,较2019年度增加6.19亿元,零部件类业务大幅增长的原因主要系:

  一是收购陕西法士特沃克齿轮有限公司(以下简称“沃克齿轮”)100%股权,导致合并范围发生变化,增加零部件类业务收入5.24亿元。

  二是行业市场需求加大。2020年新冠疫情爆发后,我国疫情迅速得到有效控制,汽车和工程机械、农业机械、航空航天、船舶、轨道交通、能源、新兴产业等领域的需求加大,同时带动零部件产品市场需求的增长,公司产销量、新增订单及在手订单同比均呈增长态势。

  三是公司经营管理水平提升。2020年公司通过深化体制机制改革,整合销售、采购资源,在严抓合同、抢订单的同时加大激励机制,一季度全面复工复产,二季度一举扭亏,三、四季度保订单、保交付,全年经营业绩实现大幅度增长。

  剔除沃克齿轮影响因素,公司原有合并范围零部件类业务收入增加0.95亿元,数量增加35,285件,销售单价与上年同期相比变化不大,零部件类业务收入大幅增长合理。

  公司2020年度归属于上市公司股东的净利润较2019年度增加45,044.23万元,增长151.38%,营业收入增长29.39%,净利润增长幅度远高于营业收入增长幅度的原因主要是:

  (1)主营业务毛利增加33,045.31万元,其中沃克齿轮公司增加12,047.64万元。

  机床类产品、零部件类产品、工具类产品和其他产品毛利增加是公司报告期主营业务毛利增加的主要项目,毛利增加的影响因素分析如下:

  结合上表分析,零部件类(不含沃克齿轮)、工具类产品单位售价和单位成本变动很小,毛利增加的主要影响因素是销量增加;机床类产品销量增加,降低了单位固定成本,单位成本增加金额小于单位售价,机床类产品毛利在单位售价上涨和销量增加的双重作用下增加明显。

  其他产品毛利增加4,898.97万元,主要是融资租赁业务和商业保理业务收入增加。

  (2)资产减值损失本年发生额为3,439.68万元,较上年减少1.83亿元,主要是本年计提的存货跌价准备减少。报告期内主营业务毛利率为19.40%,比2019年度增加5.05个百分点;各项期间费用同比下降;存货周转率由1.43增加到1.75;各项指标明显转好,公司期末结合市场情况、售价、存货状态等因素,按照一贯性原则重新测算了存货跌价准备,不存在大面积存货跌价的情况。

  3、报告期为扭亏为盈所做的具体工作,以及相关因素的积极作用后续是否可以延续

  随着新冠疫情得到有效控制,社会和经济活动逐步恢复。中央和地方各级政府密集出台的多项刺激经济发展、为企业纾困减负等财政政策,以及减税降费、稳定就业等扶持政策效应逐步释放,市场需求逐渐恢复,运行环境不断改善。

  中国机床工具协会发布的《2020年机床工具行业经济运行情况分析》显示,机床工具行业自二季度以来一直呈回稳向好趋势,多项指标优于上年同期,营业收入降幅逐季收窄,利润总额指标同比增速领先于营业收入;金属加工机床产量同比呈现好转趋势,金属切削机床行业1-12月营业收入同比增长2.3%,累计实现利润总额同比增长146.1%,产量同比增长6%;机床工具进出口持续恢复,进口同比下降12.7%,出口接近与上年持平。

  预计2021年疫情没有严重反弹的情况下,2021年机床工具行业将延续2020年恢复性增长态势,主要经济指标有望增长5%以上。

  针对市场环境的变化,公司销售系统大打市场攻坚战,“台台必抢”、“台台必争”、“台台必保”;积极抓住商用车、工程机械、“三航两机”、“新基建”等领域的新兴市场;加大开拓“一带一路”沿线国家对专业机床及功能部件的市场;积极拓展与法士特集团及其配套商、各省属企业的深度合作。2020年度销售机床10,586台,比上年度增加9.40%;销售零部件类产品464,959件(不含沃克齿轮),比上年度增加8.21%。

  公司2020年度主营业务实现收入40.05亿元,比上年同期31.11亿元,增加8.94亿元,增加28.75个百分点。其中机床类收入较上年同期增加2.74亿元,增加19.19个百分点;零部件类收入较上年同期增加6.19亿元,增加88.78%。

  公司报告期筹资4.29亿元收购沃克齿轮公司100%股权,沃克齿轮自纳入合并范围之日起至报告期期末累计贡献收入5.43亿元。优质资产的注入,使公司高端制造产业链条进一步延伸,大幅提升秦川集团产品竞争力和企业盈利水平。

  2020年度,实现营业收入40.95亿元,比上年同期31.65亿元,增加9.30亿元,增加29.39个百分点;毛利率为19.40%,比2019年度增加5.05个百分点。

  营业收入和毛利率水平提升系公司为扭亏为盈,多项举措并行:A.将多个销售业务单元进行整合,通过总部辐射全国,加大市场开拓力度,提升市场占有率;B.在严抓合同、抢订单的同时加大激励机制,落实预算考核机制;C.调整各个生产分厂为车间,统一采购、协调分配生产资源,加大降本控费力度;D.收购沃克齿轮,拓展高端零部件产业链条,盈利能力显著提升;E.持续推进质量“铁拳行动”,提升产品品质,降低内外部质量损失成本。

  公司2020年度销售费用、管理费用、财务费用等各项期间费用均比上年同期下降,得益于公司推行改革、强化全面预算管理、实施降本控费:

  A.公司2020年大力推进瘦身健体,完成年度“亏损企业治理”任务。通过压减工作的推进,止住出血点。

  B.全面推进机构调整,组建了集团总部、秦川机床本部全新的组织机构,整合了子公司业务和人员,全面定编定岗定员,压减了管理层级。

  D.强化全面预算管理,坚持“战略导向、产品品质提升、防风险、控成本、改善现金流”的原则,优化预算指标体系和预算评审机制,提升预算执行效力。强化预算管理和考核,持续跟踪、及时预警,确保预算目标的落地。

  E.全面推进CTJ(创新突破、提高效率、降低成本)降本控费活动,从设计、工艺、采购、制造、外协、工程、设备能源、质量、物流及管理等方面开展成本管控工作。聚焦价值创造,夯实精益管理,全面降低运营成本,提高盈利能力。

  F.推进实施全员KPI绩效考核体系,考核结果与员工薪酬发放、岗位调整、星级评价等直接挂钩。

  G.强力推进分子公司资金统管,积极借助供应链金融平台,有效增加支付工具,多渠道降低企业融资成本。

  2020年度研发费用比上年同期减少1.73亿元,其中直接人工增加0.17亿元,直接投入减少1.91亿元。直接投入减少主要系2019年公司承担的国家科技重大专项课题研发投入加大,报告期这类研发课题减少所致。2019年四季度起,公司为聚焦主业,梳理研发项目,严格研发立项,减少与主业关联度低的研发投入,因此研发的直接投入大幅减少。直接人工增加系公司实行薪酬体系改革,全面推行研发人员“宽带薪酬”体系,研发人员人均薪酬增长39%。

  2020年度,公司计提的信用减值损失比2019年度减少1,026.77万元,主要是公司货款催收力度加大,将回款考核机制落实到个人,压缩应收账款占用;资产减值损失比2019年度合计减少1.83亿元,主要是公司结合市场情况、售价、存货状态等因素重新测算了存货跌价准备。资产减值计提数大幅减少是公司前述扭亏为盈工作、市场环境变化等多项因素综合的结果,也是公司动态加强财务风险管控,持续压缩“两金”占用的结果。

  公司非经常性损益2020年度为1.66亿元,2019年度为3.60亿元,减少了1.94亿元,主要是研发项目结转减少,匹配的政府补助结转减少。公司计入当期损益的政府补助主要由各种研发项目的递延收益按期摊销计入其他收益或直接计入其他收益以及收到的稳岗补贴等形成。

  公司近年来承担多项国家重大专项及地方各类补助项目,取得较大金额政府补助,期末递延收益余额为3.10亿元,预计以后年度随着新增政府补助及前期递延收益逐期转入损益,政府补助形成的损益具有一定持续性。

  综上所述,2021年公司将立足新阶段,构建新格局,以企业高质量、产品高端化发展为主线”战略目标,推动落实国企改革“三年行动”方案和“双百”试点改革,以“蓝海行动”为载体,打好战略主动仗,决胜市场争夺战,推动各领域创新突破,加快高质量发展步伐。预计实现营业收入50亿元,利润总额增长不低于上年10%,相关因素的积极作用将得以延续。

  (二)说明各季度营业收入、净利润及经营活动现金流量净额波动、第四季度净利润下滑但同比大幅增长,以及第四季度净利润与经营活动现金流量净额变动差异较大的原因

  2020年分季度实现的营业收入分别为6.86亿元、11.31亿元、11.44亿元、11.34亿元,二至四季度营业收入波动很小,第一季度系2020年初突发新冠疫情,我国经济和社会活动受到严重影响,公司也因此受到影响,营业收入大幅下滑。2月下旬,公司全面实现复工复产,3月后疫情得以控制,营业收入逐月转好。

  2020年分季度实现的净利润分别为-2,389.53万元、7,723.32万元、6,776.78万元、3,177.69万元,第一季度因新冠疫情影响,市场销售情况受影响,营业收入同比下降20.74%,因此净利润为负;二季度因党和国家及时采取果断有力措施,统筹推进疫情防控和经济社会发展工作,疫情迅速得到控制,企业复工复产,生产经营逐步走上正轨,二季度一举扭亏;三季度净利润较二季度有所下降系公司下半年开始推行“宽带薪酬”和“星级员工”薪酬制度,同时因业绩大幅提升,计提了职工绩效工资;四季度净利润较二、三季度大幅下降,原因系公司第四季度计提了年终奖及信用减值损失和资产减值损失。

  2020年分季度实现的经营活动产生的现金流量净额分别为-7,689.97万元、6,020.45万元、6,524.35万元、32,905.13万元,波动原因系一季度疫情影响,销售商品、提供劳务收到的现金仅为5.17亿元,无法覆盖购买商品、接受劳务等经营所需支付的现金;四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增加主要是:四季度订单大幅度增长,预收货款增加,年末货款回收力度加大,同时到期的承兑汇票解付增加,四季度销售商品、劳务收到现金为8.96亿元,较第三季度增加了2.39亿元,四季度经营净现金流量较三季度增加了2,64亿元。

  第四季度归属于上市公司股东的净利润为3,177.69万元,同比上年度第四季度的-2.92亿元,增加了3.24亿元;第四季度净利润主要系:

  (1)2019年第四季度计提了存货跌价准备2.09亿元,主要原因:①2019年行业所处国际国内经济环境持续低迷,公司主营产品市场需求量、市价持续下跌,导致公司产品毛利贡献大幅下降。②在行业产品结构调整及升级过程中,部分主机及零部件因客户需求变化,原有已投入产品价值大幅降低;部分产品更新换代,原有产品不适应新产品需求,出现滞销、积压情况。③公司期末在对存货进行全面盘点的基础上,对因销售价格低于成本、全部或部分陈旧过时或积压毁损等的存货,进行了减值测试,对成本高于其可变现净值的部分提取了存货跌价准备。

  (2)2019年第四季度主营业务毛利仅为0.35亿元,比2020年第四季度少1.84亿元,主要原因:①2019年第四季度行业继续下行态势,销量低,生铁等采购成本继续上涨,单位材料成本和固定成本较高,而售价疲软,导致毛利降低;②2020年第四季度市场环境继续呈现加速回升态势,机床类产品售价较上年上涨8.95%,销量增加的同时售价上涨,毛利额增长较快;③新购入沃克齿轮也是公司2020年第四季度利润的增长点。

  第四季度归母净利润为3,177.69万元,经营活动现金流量净额为32,905.13万元,第四季度经营活动所产生的现金流量净额高于当期净利润水平,二者之间存在较大差异。将净利润调节为经营活动现金流量净额过程如下表所示:

  计提资产减值准备、计提折旧摊销、递延所得税资产和负债仅对净利润产生影响,不影响现金流,而财务费用支出属于筹资活动现金流,固定资产处置损失和报废损失、公允价值变动损失和投资损失属于投资活动现金流,也不影响经营活动现金流量,故公司经营活动所产生的现金流量净额与净利润之间的差异主要是受存货、经营性应收项目和经营性应付项目金额变动的影响,具体如下:

  (1)存货增加的影响。2020年第四季度存货余额对经营活动现金流量净额影响额为-7,459.61万元,主要原因系公司三四季度订单大幅增加,部分存货尚未经客户验收通过,且公司第四季度预收货款大幅增加,公司预测市场销售需求将持续向好,因此公司基于对于产品生产的需要进行了较多的产品备货。

  (2)经营性应收项目减少的影响。2020年第四季度经营性应收项目对经营活动现金流量净额影响额为12,153.14万元,经营性应收减少的主要原因是公司加大了经营性应收款的回收力度,应收账款、应收票据、应收款项融资第四季度末较第四季度初大幅度下降。

  (3)经营性应付项目增加的影响。2020年第四季度经营性应付项目对经营活动现金流量净额影响额为22,125.01万元,主要原因是公司第四季度新增销售订单和在手订单大幅增加,公司根据合同约定预收的货款大幅增加。

  (三)逐项自查公司是否存在《股票上市规则(2020年修订)》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)〉的通知》(深证上〔2020〕1294号)第四项规定的股票应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形

  1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2020年修订)第13.3条的规定,经自查,公司未触及第13.3条所列实施其他风险警示的任一情形的条件,具体情况如下:

  公司管理团队稳定,经营正常,有序运转,2020年度实现营业收入40.95亿元,实现归属于母公司股东净利润1.53亿元,不存在有生产经营活动受到严重影响且在三个月内不能恢复正常情形。

  公司严格遵守《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》等相关规定,有序组织董事会、股东大会召开,董事会及股东大会能够依法行使权利、履行职责、规范运作,不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形。

  (4)公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告

  希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年3月26日出具了标准的无保留意见的内部控制审计报告 (希会审字(2021)0072号),对公司内部控制的鉴证结论为“我们认为,贵公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

  因此,公司不存在因公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告的情形。

  (5)公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的

  对公司及子公司2020年的银行流水及往来款项进行了核查,公司及子公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金情况。

  经核查,截至2020年12月31日,公司除向子公司陕西汉江机床有限公司(以下简称“汉江机床”)、秦川国际融资租赁有限公司(以下简称“秦川租赁”)、深圳秦川商业保理有限公司(以下简称“秦川保理”)、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司(以下简称“秦川宝仪”)、陕西秦川格兰德机床有限公司(以下简称“格兰德”)、陕西秦川机械进出口有限公司(以下简称“进出口”)向银行融资提供担保,与陕西电子信息集团有限公司互相提供对等融资担保总额度8亿元,使用47,067.40万元,截止2020年12月31日陕西电子信息集团有限公司已全部归还贷款,公司担保责任已解除,后期预计不再提供互保。公司不存在其他对外担保的情况。

  经核查,截至2020年12月31日,子公司宝鸡机床集团有限公司(以下简称“宝鸡机床”)除为公司及宝鸡机床下属控股子公司陕西关中工具制造有限公司(以下简称“关中工具”)、宝鸡忠诚铸造有限责任公司(以下简称“忠诚铸造”)、宝鸡忠诚精密数控设备有限责任公司(以下简称“忠诚精密”)、宝鸡忠诚机床股份有限公司(以下简称“忠诚股份”)向银行融资提供担保,不存在其他对外担保的情况。

  经核查,截至2020年12月31日,子公司忠诚股份除为宝鸡机床、宝鸡忠诚精密零件制造有限公司(以下简称“精密零件”)、宝鸡忠诚进出口有限公司(以下简称“忠诚进出口”)向银行融资提供担保,不存在其他对外担保的情况。

  与陕西电子信息集团有限公司互相提供对等融资担保事项已经公司第七届董事会第九次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过(公告编号:2018-70,2018-72,2019-02);其他担保事项已经公司董事会及股东大会审议通过,并于巨潮资讯网()披露了相关公告。公司及子公司除上述担保外,不存在其他对外担保事项,公司不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。

  (6)公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

  公司2018年、2019年及2020年归属于上市公司股东的净利润为-2.80亿元、-2.98亿元、1.53亿元,2018年、2019年及2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-3.39亿元、-5.62亿元、0.42亿元。

  公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值的情况,且希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年3月26日出具了标准的无保留意见的财务报表审计报告 (希会审字(2021)0070号),公司持续经营能力不存在不确定性。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2020年修订)第14.3.1条规定,经自查,公司未触及第14.3.1条所列实施退市风险警示的任一情形的条件,具体情况如下:

  (1)最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元,或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元

  公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为1.53亿元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.42亿元;营业收入为40.95亿元,不存在追溯重述的情形。

  (2)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值,或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值

  公司2020年度经审计的期末净资产为28.86亿元,不存在追溯重述的情形。

  (3)最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告

  希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年3月26日出具了标准的无保留意见的财务报表审计报告 (希会审字(2021)0070号)。

  (4)中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致该年度相关财务指标实际已触及本条第(一)项、第(二)项情形的

  截至目前,公司未收到中国证监会任何行政处罚决定书,不存在2020年度相关财务指标实际已触及本条第(一)项、第(二)项情形。

  3、根据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)〉的通知》(深证上〔2020〕1294号)第四项规定,新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险警示的公司,在2020年年度报告披露前,其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示;在2020年年度报告披露后,执行以下安排:(1)触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的,按照新规执行;(2)未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的,对其股票实施其他风险警示,并在2021年年度报告披露后按新规执行,未触及新规其他风险警示情形的,撤销其他风险警示;(3)未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的,撤销退市风险警示;(4)未触及新规其他风险警示情形的,撤销其他风险警示。经自查,公司适用于2020年年度报告披露后应执行安排的第三小项情形,具体如下:

  公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2020年修订)有关退市风险警示及其他风险警示情形规定进行逐条自查,具体详见本问题回复(三)1、2。公司未触及退市风险警示及其他风险警示情形。

  (2)未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的,对其股票实施其他风险警示,并在2021年年度报告披露后按新规执行,未触及新规其他风险警示情形的,撤销其他风险警示

  公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)第14.1.1条暂停上市的情形进行逐条自查,具体如下:

  ①因净利润触及本规则13.2.1条第(一)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,首个会计年度经审计的净利润继续为负值

  公司因2018年、2019年连续两个会计年度经审计的净利润为负值,根据深圳证券交易所《股票上市规则》(2018年修订)第13.2.1条的有关规定,公司股票已于2020年4月23日起被实施“退市风险警示”的特别处理。

  公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为1.53亿元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.42亿元,不存在追溯重述的情形。公司2020年度审计结果表明《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)第13.2.1条规定情形已消除,公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)第14.1.1条第(一)项暂停上市的情形。

  ②因净资产触及本规则13.2.1条第(二)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值

  公司2018年、2019年连续两个会计年度经审计的期末净资产均为正值,2020年度经审计的期末净资产为28.86亿元,不存在追溯重述的情形。

  ③因营业收入触及本规则第13.2.1条第(三)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,首个会计年度经审计的营业收入继续低于一千万元

  公司2018年、2019年连续两个会计年度经审计的营业收入均超过一千万元,2020年度经审计的营业收入为40.95亿元,不存在追溯重述的情形。

  ④因审计意见类型触及本规则第13.2.1条第(四)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告;

  希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年、2019年、2020年三个会计年度的财务报告均出具了标准的无保留意见的财务报表审计报告。

  ⑤因未在规定期限内改正财务会计报告触及本规则13.2.1条第(五)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,在两个月内仍未按要求改正其财务会计报告

  公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正,且公司股票已停牌两个月的情形。

  ⑥因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规则13.2.1条第(六)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告

  公司不存在未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告,且公司股票已停牌两个月的情形。

  ⑦因欺诈发行触及本规则13.2.1条第(七)项规定情形,其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满;

  公司不存在因欺诈发行受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的情形。

  ⑧因重大信息披露违法触及本规则13.2.1条第(八)项、第(九)项规定情形,其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满

  公司不存在因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的情形。

  ⑨因股权分布不再具备上市条件触及本规则13.2.1条第(十)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,在六个月内其股权分布仍不具备上市条件

  截至目前,公司总股本为693,370,910.00股,社会公众持有的股份高于公司股份总数的10%,公司不存在因股权分布不具备上市条件的情形。

  截至目前,公司股本总额为693,370,910.00元,不存在因公司股本总额发生变化不再具备上市条件的情形。

  综上所述,公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)第14.1.1条有关暂停股票上市交易的情形。

  (3)未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的,撤销退市风险警示

  公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2020年修订)有关退市风险警示规定进行逐条自查,具体可见本问题回复(三)2;公司未触及原规则暂停上市标准,具体可见本问题回复(三)3。

  公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2020年修订)有关其他风险警示情形规定进行逐条自查,具体可见本问题回复(三)1。

  综上所述,经公司逐项自查《股票上市规则(2020年修订)》第13.3条、第14.3.1条、《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)〉的通知》(深证上〔2020〕1294号)第四项规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)第14.1.1条规定,公司未触及退市风险警示或者其他风险警示的情形,也未触及暂停上市的情形,符合撤销退市风险警示的条件。

  二、年报显示,公司2020年度实现净利润1.53亿元,含确认为其他收益的政府补助共计1.26亿元,其中稳岗补贴6,764.66万元;年审会计师将政府补助识别为关键审计事项。

  请你公司:(一)结合稳岗补贴的性质、取得依据、到账时间、补贴期间等,说明对应会计处理是否符合会计准则的相关规定;

  (二)结合政府补助等非经常损益项目对你公司近年来相关财务指标的占比,分析说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

  答复:(一)结合稳岗补贴的性质、取得依据、到账时间、补贴期间等,说明对应会计处理是否符合会计准则的相关规定

  根据人力资源社会保障部办公厅、财政部办公厅《关于进一步落实失业保险稳岗返还政策支持疫情防控工作的通知》(人社厅发[2020]12号)、陕西省人社厅、财政厅、国家税务总局陕西省税务局《关于失业保险基金支持疫情防控稳定就业岗位有关问题的通知》(陕人社发[2020]4号)和陕西省人社厅、财政厅《关于调整失业保险稳岗返还标准及扩大保障范围有关问题的通知》(陕人社发[2020]22号)要求,稳岗返还是为充分发挥失业保险稳岗返还在疫情防控期间的政策效应,维护就业局势总体稳定,稳岗返还资金主要用于职工生活补助、缴纳社会保险费、转岗培训、技能提升培训等稳定就业岗位相关支出,属于与收益相关的政府补助,补贴的是疫情防控期间的相关成本费用。

  按照《企业会计准则第16号一一政府补助》规定,与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。

  公司主要于2020年8月收到稳岗补贴资金,返还用途为缴纳社会保险费,因收到时相关社会保险费已发生,公司直接计入“其他收益”,符合会计准则的相关规定。

  1、检查公司编制的稳岗补贴明细表及稳岗补贴政府拨款文件、收款凭证、银行流水记录等支持性文件,分析判断稳岗补贴的补助类型、应计损益的时点、期间;

  2、获取公司2020年度社会保险缴纳凭证,检查缴纳金额是否大于或等于收到的稳岗补贴金额,测算确认稳岗补贴应计入当期损益的金额是否准确、合理;

  3、获取公司稳岗补贴账务处理的会计凭证,结合前述资料,检查对应会计处理是否符合准则的规定。

  经核查,公司2020年度取得的稳岗补贴为与收益相关的政府补助,补贴的是疫情防控期间的成本费用,公司于收到时计入“其他收益”的会计处理符合《企业会计准则第16号一一政府补助》的规定。

  (二)结合政府补助等非经常损益项目对你公司近年来相关财务指标的占比,分析说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

  公司近三年非经常性损益中政府补助占比相对较多,由于公司是中国精密数控机床与复杂工具研发制造基地,担负着装备制造业高质量发展的重任,多年来一直承担着多项国家重大专项和其他科技项目的研发。国家重大科技专项有中央配套资金拨款支持企业研发,根据《企业会计准则第16号一政府补助》相关规定,公司在确认研发费用同时确认了相关的其他收益(政府补助)。公司2020年、2019年、2018年计入损益的与专项研发无关的政府补助分别为8310.03万元、12759.55万元、814.38万元,主要是2019年至2020年公司收到了稳岗补助分别是5585万元、6765万元,对公司的经营业绩有一定的助力。

  同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,是报告期公司收购了控股股东法士特集团有限公司持有的陕西沃克齿轮有限公司100%的股权,在合并日至股权交割日之间的损益,占本期利润总额的9.86%。沃克公司盈利能力良好,公司正在加大技改投入,扩大产能。

  2020年公司全面推进机构改革,压缩管理层级,推进瘦身健体,完成年度“亏损企业治理”任务;加大市场开拓力度,提升市场占有率;收购沃克齿轮,拓展高端零部件产业链条;推进全面预算管理,加大降本控费力度;持续推进质量“铁拳行动”,提升产品品质,降低内外部质量损失成本。公司2020年主业盈利能力有大幅度改善,主营毛利额77,703.34万元,同比增加33,045.31万元,增幅74%;毛利率19.4%,同比提高5.05个百分点。2020年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为正,2021年一季度公司预计归属于母公司净利润6000万元至8000万元。

  公司目前聚焦主业,以主机业务为引领,以高端制造与核心部件为支撑,以智能制造为新的突破口,立足机床工具行业,以“5221”发展战略为目标,推动落实国企改革“三年行动”方案和“双百”试点改革,以“蓝海行动”为载体,推动各领域创新突破,加快高质量发展步伐,探求转型升级,形成一体化发展模式。在未来可预见的期间内,公司将加大研发投入,加速科技成果转化,打造科技创新高地。随着公司经营战略目标的逐步实现,未来经营业绩将会逐步提升,政府补助等非经营性损益项目占比较高的情况将可以得到根本性改善,公司持续经营能力不存在重大不确定性。

  三、年报显示,公司报告期内向关联方销售商品、提供劳务金额合计6亿元,同比增长4,512%,其中向西安法士特汽车传动有限公司销售商品及提供劳务合计4.25亿元,占比71%,同比增长高达106倍。公司前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额13.64%。

  (一)说明报告期关联交易大幅增长的原因、发生时间及内容、履行的审议程序及信息披露义务等情况,说明相关关联交易是否具备可持续性,你公司对关联方是否存在依赖;

  (一)说明报告期关联交易大幅增长的原因、发生时间及内容、履行的审议程序及信息披露义务等情况,说明相关关联交易是否具备可持续性,你公司对关联方是否存在依赖

  公司报告期内向关联方销售商品、提供劳务金额合计6亿元,其中向西安法士特汽车传动有限公司、法士特伊顿(宝鸡)轻型变速器有限责任公司、陕西法士特齿轮有限责任公司等公司(以下简称“法士特系列公司”)销售商品及提供劳务合计5.99亿元,导致报告期关联交易大幅增长,原因主要有两方面:

  一是因公司于2020年6月30日支付现金收购控股股东陕西法士特汽车传动集团有限责任公司(以下简称“法士特集团”)持有的陕西法士特沃克齿轮有限公司(以下简称“沃克齿轮”)100%股权,而沃克齿轮因销售商品、提供外协加工服务产生交易的对象为法士特系列公司,因此导致报告期关联交易大幅增长。

  因公司控股股东已于2020年4月28日变更为法士特集团,本次收购沃克齿轮构成同一控制下企业合并,公司追溯至4月30日开始合并,沃克齿轮自2020年5月1日至2020年12月31日向法士特系列公司销售齿轮零部件、提供外协加工劳务合计5.22亿元,占公司报告期与法士特系列公司销售金额的87.08%。

  二是公司2019年第四季度与法士特集团签署战略合作协议,与法士特系列公司加强合作,发挥“秦法”协同效应,报告期内不考虑沃克齿轮,公司向法士特系列公司销售机床、工量具等零部件、提供劳务等合计0.78亿元,较上年同期增加0.68亿元。

  (1)公司于2020年4月20日召开的第七届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》,并于2020年5月18日经年度股东大会审议通过,预计关联交易总金额不超过14,778万元,其中销售业务13,224万元,采购业务1,554万元。

  (2)因控股股东变更为法士特集团,公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于新增关联方及日常关联交易预计的议案》,同意增加沃克齿轮为关联方,预计新增日常关联交易总金额不超过3,340万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,该议案无需提交股东大会审议。

  (3)因收购沃克齿轮,公司于2020年6月8日召开第七届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于减少关联方、新增日常关联交易预计额度的议案》,并于2020年5月18日经年度股东大会审议通过,同意减少关联方沃克齿轮,公司与沃克齿轮产生的交易也不再划分为关联交易;增加法士特系列公司的关联交易预计额度,合计不超过44,985万元,其中销售业务44,820万元,采购业务165万元。

  (4)因“秦法”协同效应的融合,关联销售业务新增,公司于2021年2月9日召开第七届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于追加确认2020年度日常关联交易预计的议案》,新增关联交易预计金额8,523 万元,其中销售业务7,358 万元,采购业务1,165万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,该议案无需提交股东大会审议。

  上述关联交易是为了满足公司正常经营活动需要,公司与关联方之间的交易主要与日常生产经营相关,且是双方在业务、市场、人力资源等多方面逐步协同作用下增加的关联交易,关联交易公平、定价公允,相关关联交易具备可持续性。

  公司报告期与关联方发生的销售金额占公司营业收入的比例为14.65%,占比较小,公司整体对关联方不存在依赖。同时,公司正在积极拓展非关联客户市场,投资建设“汽车变速箱关键零部件及智能化产品扩能”项目,完善沃克齿轮的产品生产布局,降低沃克齿轮对关联方配套的依赖度。

  因销售商品、提供劳务的关联交易主要来自于沃克齿轮,而沃克齿轮的关联交易方主要为法士特系列公司,交易的内容为定制齿轮零部件、外协加工,关联销售在确定产品成本后按市场价向法士特系列公司报价,法士特系列公司根据多方报价结果,进行核价,最终确定采购单价。

  由于法士特系列公司采购的产品主要为定制产品,市场可比销售价格较难获取。同时,沃克齿轮向法士特系列公司的销售收入占其自身全年营业收入的比重超过80%,对比沃克齿轮向其他客户的销售单价不具有普遍参考价值,故取得法士特系列公司向主要供应商采购的主要零件单价,进行对比,具体抽取产品如下:

  沃克齿轮毛利处于行业平均水平,间接说明了沃克齿轮关联交易的公允性。且关联交易对手法士特系列公司,大部分为潍柴动力股份有限公司控制的子公司,交易双方均受各自的《关联交易决策制度》约束,不存在关联销售定价不公允的情形。

  1、询问公司及沃克齿轮管理层、销售负责人等,了解关联销售大幅增长的背景、原因、合理性及必要性,了解关联销售的定价政策;

  2、查阅公司与关联交易相关的内部审批文件、《关联交易决策制度》及董事会、股东大会决议文件,了解关联交易是否履行了所需的审议决策程序;

  3、查阅公司与主要关联方客户签订的销售合同、销售明细表、会计账簿等资料,分析销售发生的时间和内容、金额、售价、毛利情况,函证销售收入;

  4、查阅公开可比市场价格信息以及可比公司毛利,与关联交易合同中定价对比,核查关联交易定价的公允性;

  5、访谈主要关联方客户,获取向主要供应商采购的主要零件单价,并与公司的销售价格进行对比分析,判断关联销售交易价格是否公允、是否存在对公司或关联方的利益输送。

  四、年报显示,你公司2020年末应收账款余额8.6亿元,坏账准备计提比例为18.22%;公司对账龄在一年以内应收账款的坏账准备计提比例为2%;按欠款方归集期末余额前五名的应收账款中,应收关联方西安法士特汽车传动有限公司、法士特伊顿(宝鸡)轻型变速器有限责任公司金额分别为8,806.60万元、2,049.52万元,合计占比65%。公司在财务报表附注中对应收账款项目仍以账龄风险特征组合计提坏账。

  (一)结合同行业公司应收账款的计提情况,分析公司坏账准备计提比例是否恰当,特别是对账龄在一年以内应收账款的坏账准备计提是否充分;

  (二)说明应收关联方相关款项的具体内容,包括形成过程、账龄等,以及坏账计提是否充分;

  (三)说明年度报告附注中对应收账款计提的坏账准备是否与披露的会计政策一致,以及是否符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定。

  (一)结合同行业公司应收账款的计提情况,分析公司坏账准备计提比例是否恰当,特别是对账龄在一年以内应收账款的坏账准备计提是否充分;

  公司目前在机床行业上市公司中资产规模、营业收入等主要指标处于行业第一位水平,除6个月以内的应收账款计提比例高于沈阳机床,低于行业其他上市公司外,1-2年、2-3年、3-4年、5年以上的应收账款计提比例位于行业中等水平; 4-5年高于行业平均水平,总体符合行业惯例。