ag在线平台网站北京科锐:关于公司配股申请文件反馈意见

  根据贵会 2017 年 9 月 27 日出具的 171702 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)的要求, 北京科锐配电自动化股份有限公司 (以下简称“北京科锐”、 “申请人”、 “发行人”、 “公司”或“上市公司”)已会同广州证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、 北京国枫律师事务所 (以下简称“申请人律师”) 、大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申请人会计师”) 等有关中介机构,就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及落实,并就反馈意见进行逐项回复,具体内容如下:

  如无特别说明,本反馈意见的回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。

  1、申报材料显示,申请人在 2016 年至 2017 年期间,设立贵州科锐能源管理有限公司、安徽科锐能源服务有限公司、安阳市科锐新能源有限公司及宁夏生态纺织产业能源管理有限公司等多个能源管理或服务子公司,但均未开展业务。请申请人说明设立前述子公司与申请人主营业务的关系,其未实际开展业务的主要原因。

  公司一直从事配电及控制设备的研发、生产和销售,近年来,借助于当前电力市场改革契机,依托政策支持和自身电力设备技术和经验优势,为更好地开拓新的市场,培育新的利润增长点,进一步提升公司的市场竞争力,公司设立了多个能源管理或服务子公司,具体情况如下:

  经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,公司在贵州省贵安新区投资设立全资子公司贵州科锐能源管理有限公司(以下简称“贵州科锐”)。贵州科锐基本情况如下:

  贵州科锐计划开展电力运维服务和能源管理业务,是基于北京科锐在电力运维服务和智慧能源综合管理方面在贵阳进行的布局,是在北京科锐参与贵安新区配售电公司混改背景下成立的电力运维服务和能源管理的公司,属于公司主营业务。目前,由于贵安新区配售电公司刚刚运营,因此相关的后期运维和能源管理等业务尚未发展, 贵州科锐 目前尚未开展实际业务。

  经公司第六届董事会第九次会议审议通过,公司全资子公司北京科锐能源管理有限公司(以下简称“科锐能源”)在江西省南昌市投资设立江西科锐能源售电有限公司 (以下简称“江西科锐”)。 江西科锐基本情况如下:

  江西科锐计划开展售电业务。国内 电力体制改革正处于逐步推进阶段, 2016年进一步扩大输配电价改革试点范围,将北京、天津、冀南、冀北、山西、陕西、江西、湖南、四川、重庆、广东、广西等 12 个省级电网纳入输配电价改革试点范围,江西也在本次试点范围之列。此次扩大试点范围,标志着输配电价改革全面提速。面对售电市场更加广阔的发展前景,江西科锐的设立有利于公司开拓售电及相关业务市场,完善公司战略布局。江西科锐目前尚未实际开展业务的主要原因为相关的售电政策尚未落地,暂时无法取得售电资质 。

  经公司第六届董事会第十一次会议审议通过,公司全资子公司科锐能源在河南省安阳市投资设立项目公司安阳市科锐新能源有限公司(以下简称“安阳科锐”)。 安阳科锐基本情况如下:

  安阳科锐原计划利用安阳岷山集团有限公司等当地企业提供土地或屋顶从事光伏项目的建设、管理及经营等业务。由于合作细节迟迟未能敲定,且安阳科锐营业范围与公司控股股东下属普乐新能源(蚌埠)有限公司经营范围存在部分重叠,存在潜在同业竞争可能性。因此,鉴于安阳科锐尚未实质开展业务, 2017年 6 月 2 日, 北京科锐第六届董事会第十九次会议审议通过《关于注销孙公司安阳市科锐新能源有限公司的议案》,同意注销全资孙公司安阳市科锐新能源有限公司。 2017 年 9 月 7 日 ,安阳科锐取得安阳市工商行政管理局龙安分局出具的 《准予注销登记通知书》((龙安)登记内销字【2017】第 130 号),注销登记手续办理完毕。

  经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过,公司在蚌埠经济开发区成立项目公司安徽科锐能源服务有限公司(以下简称“安徽科锐”)。安徽科锐基本情况如下:

  安徽科锐计划开展能源互联网和配售电项目,是基于北京科锐在电力运维服务和智慧能源综合管理方面在安徽进行的布局,属于公司主营业务。 2016 年 11月 25 日, 公司与蚌埠经济开发区管理委员会、普乐新能源(蚌埠)有限公司签署《能源互联网和配售电项目合作协议》,各方共同投资能源互联网和配售电项目,在蚌埠经济开发区成立项目公司安徽科锐能源服务有限公司,开展能源互联网和配售电项目。该项目的主要内容是为企事业用电单位提供电力物业服务、能源综合利用、电力需求侧管理、集中竞价售电等,为园区投资建设增量配电网(含变电站和配电线路)并负责运营维护。目前,由于当地政策方面的原因,本项目尚未实质推进。

  经公司第六届董事会第十五次会议审议通过,公司全资子公司科锐能源与宁夏生态纺织产业示范园区管委会(以下简称“园区管委会”)指定投资主体宁夏生态纺织产业有限公司(以下简称“纺织公司”)合资成立宁夏生态纺织产业园能源管理有限公司(以下简称“宁夏生态”)。宁夏生态基本情况如下:

  宁夏生态主营增量配售电和智慧能源管理项目,该项目主要为园区电力用户提供配电网建设运营和集中竞价购电、电力物业和能效综合利用服务、以及建立能源互联网平台运营管理,并将业务扩展到周边地区,属于公司的主营业务。

  截至本反馈回复出具日 ,宁夏生态已实质开展业务,即采用合同能源管理方式为园区入住企业提供节能服务,为园区政府及入住企业提供电力设施运行维护服务。未来,宁夏生态还将为园区入驻企业提供用电和售电服务。

  本次配股公开发行股票募集资金总额不超过 65,000 万元人民币 ,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于智能配电设备制造项目和补充流动资金。 若本次配股发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额,公司将以自筹资金或其他融资方式补足。本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  智能配电设备制造项目的实施主体为公司全资子公司郑州空港科锐电力设备有限公司。 根据公司第六届董事会第二十二次会议决议,待募集资金到位后,公司将通过现金增资的方式投入。

  3、请申请人说明报告期内是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷,是否受到包括但不限于环保、安监等行政处罚。

  公司严格执行国家有关环境保护的法律、法规和规章。公司经营过程中不产生有害污染物,对环境影响主要体现在正常营业期间产生的生活污水、废物和噪声等,由公司按照相关环境保护标准进行处理。

  报告期内,公司及其子公司不存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、也不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情况。

  1、 2016 年 7 月 30 日,位于东台市沿海经济开发区的国华(东台)风电有限公司一期风电场,科锐博润作业人员在 2 号 SVG (无功补偿装置)室进行设备检修调试作业过程中发生一起触电事故,导致 1 人死亡。 2017 年 2 月 20 日,东台市安全生产监督管理局下发《行政处罚决定书》((东)安监管罚【2017】 1号),处罚如下: “依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第(一)项:事故发生单位对事故发生负有责任的,依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处 20 万元以上 50 万元以下的罚款规定,鉴于事故发生后,你单位积极与徐可家属达成赔偿协议,努力减少事故造成的不良影响,同时积极配合事故调查,符合主动消除或者减轻安全生产违法行为危害后果的情节,应该从轻处罚。经本局案审会议集体讨论,决定对你单位作出罚款 30 万元的行政处罚。 ”

  保荐机构取得了上述事项的《行政处罚决定书》、东台市安全生产监督管理局就此事项专门出具的《说明》、缴纳罚款凭证、查阅了《中华人民共和国安全生产法》等相关法律法规规定。

  经核查,保荐机构认为:上述事故为一般事故,科锐博润不构成重大违法违规行为。上述事故对本次配股发行不构成实质障碍。

  发行人律师认为:上述安全生产事故属于一般事故等级,不属于较大、重大、特别重大事故,该等安全生产事故不会对发行人本次发行造成实质性的重大不利影响。

  2、 2016 年 12 月 7 日,北京市怀柔区安全生产监督管理局在对科锐博华进行监督检查时,发现科锐博华存在安排未经上岗前职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害的作业情况。 2017 年 1 月 4 日,北京市怀柔区安全生产监督管理局下发行政处罚决定书(京怀安监管罚[2017]职安 001 号),由于科锐博华违反了《职业病防治法》第三十五条第二款的规定,依据《职业病防治法》第七十五条第七项规定, 决定对科锐博华作出罚款 6 万元的行政处罚。

  保荐机构取得了上述事项的《行政处罚决定书》、北京市怀柔区安全生产监督管理局出具的《证明》、缴纳罚款凭证、查阅了《职业病防治法》等相关法律法规规定。

  经核查,保荐机构认为:根据《职业病防治法》第七十五条规定“违反本法规定,有下列情形之一的,由安全生产监督管理部门责令限期治理,并处五万元以上三十万元以下的罚款;情节严重的,责令停止产生职业病危害的作业,或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭”,该处罚决定是上述规定中罚款幅度内的较低标准,科锐博华并未被责令停业和关闭,不属于上述条款所指情节严重情形。发行人已经按期缴纳上述罚款,按照要求积极整改,消除了安全隐患,并已取得北京市怀柔区安全生产监督管理局出具的《证明》。因此,上述处罚对本次配股发行不构成实质障碍,本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

  发行人律师认为:根据《职业病防治法》第七十五条规定“违反本法规定,有下列情形之一的,由安全生产监督管理部门责令限期治理,并处五万元以上三十万元以下的罚款;情节严重的,责令停止产生职业病危害的作业,或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭”,上述事项不属于该等法规规定的情节严重情形,且已取得北京市怀柔区安全生产监督管理局出具的合规证明。 该等处罚不会对发行人本次发行造成实质性的重大不利影响。

  2016 年 11 月 12 日,北京市海淀区国家税务局向发行人下发海五国税简罚[2016]104919 号《税务行政处罚决定书(简易)》,根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款规定,对发行人丢失增值税专用发票的行为作出罚款 20 元的处罚决定。

  2016 年 12 月 23 日,北京市怀柔区地税局稽查局向科锐博华下发怀地税稽罚告[2016]5 号 《税务行政处罚事项告知书》,对科锐博华 2013-2015 年支付给怀柔区庙城镇李两河村社区股份合作社租赁费未取得地税发票,而是以其他凭证代替发票使用的行为作出处罚决定。根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条第六项规定,对科锐博华处以 1 万元罚款。

  2017 年 3 月 15 日,北京经济技术开发区国家税务局向科锐博润下发开一国税简罚(2017) 870 号《税务行政处罚决定书(简易)》,根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款规定,对科锐博润丢失增值税专用发票的行为作出罚款 400 元的处罚决定。

  2017 年 4 月 20 日,因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料,科锐屹拓被北京市海淀区国家税务局第五税务所给予 50 元行政处罚。

  保荐机构取得了上述事项的《行政处罚决定书》、缴纳罚款凭证、查阅了国家税收相关法律法规规定。

  经核查,保荐机构认为:发行人已经按期缴纳上述罚款,并按照相关要求改正错误,消除了违法行为的危害后果,上述处罚罚款金额较小,其税收违法行为情节轻微,不属于重大税收违法行为。上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响,也不构成发行人本次发行的法律障碍。

  发行人律师认为:根据国家税务总局《关于进一步加强重大税收违法案件管理工作的意见》 (国税发〔2007〕 39 号)的相关精神,重大税收违法行为应指涉案税款数额达到一定标准或者违法行为情节严重、有较大社会影响的各类税收违法行为。根据《大案要案报告制度(试行)》、《关于进一步加强重大税收违法案件管理工作的意见》、《重大税收违法案件信息公布办法(试行)》等法规及相关政策,上述税务处罚事项不属于该等法规明确的重大税收违法行为。

  报告期内,除上述已披露安监和税务行政处罚外,发行人未受到其他包括但不限于环保、安监等行政处罚。

  保荐机构、发行人律师取得了发行人及子公司出具的不存在其他行政处罚的说明,查阅了相关政府监管部门出具的守法证明,以及通过发行人及子公司归属地行政部门官方网站和互联网公开查询。经核查,保荐机构、发行人律师认为除上述已披露安监和税务行政处罚外,发行人未受到其他包括但不限于环保、安监等行政处罚 。

  4、本次配股募集资金总额预计不超过人民币 6.5 亿元,其中,拟使用 2.4 亿元用于智能配电设备制造项目, 4.1 亿元用于补充流动资金。请申请人补充说明:

  (1)募投项目的具体建设内容,投资构成明细,投资数额的测算依据和测算过程,募集资金投入部分对应的投资项目,各项投资构成是否属于资本性支出。募集资金的使用进度和项目进度安排,是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况。各募投项目效益测算的过程及谨慎性。募投项目产品与公司现有产品之间的异同,新增产能消化措施。

  请保荐机构对上述事项进行核查,并对募集资金使用是否符合规定,募集资金用途信息披露是否充分合规,相关保障措施是否有效可行,风险揭示是否充分,本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。

  本次配股公开发行股票募集资金总额不超过 65,000 万元人民币,扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  智能配电设备制造项目的具体内容包括智能断路器开关、智能模块化变电站、非晶合金变压器,项目建成达产后,将年产智能断路器开关 2 万台、智能模块化变电站 150 座、非晶合金变压器 1 万台。

  二、募投项目投资构成明细、投资数额的测算依据和测算过程、 募集资金投入部分对应的投资项目、以及各项投资构成是否属于资本性支出

  1、投资构成明细、募集资金投入部分对应的投资项目、以及各项投资构成是否属于资本性支出

  智能配电设备制造项目总投资 28,290.26 万元,其中厂房建设投资 10,595.95万元、设备购置及安装费 15,625.89 万元、 铺底流动资金 1,218.49 万元、 土地使用权 849.93 万元。拟使用本次配股公开募集资金 24,000 万元投入项目建设。 投资构成明细如下:

  厂房建设投入 10,595.95 万元,包括数字化的生产厂房、综合楼、辅助用房、道路及室外工程和预备费投入,除预备费投入外,其余投入均为资本性支出。本次拟使用募集资金 8,410.00 万元投入到厂房建设,募集资金投入部分对应的投资项目为资本性支出。

  设备购置费投入 15,029.74 万元,包括三类产品生产线建设所需设备、以及信息系统软硬件,全部为资本性支出。本次拟使用募集资金 15,000.00 万元投入到设备购置,募集资金投入部分对应的投资项目为资本性支出。

  设备安装费投入 596.15 万元,按生产线%计算,为资本性支出。本次拟使用募集资金 590.00 万元投入到设备安装,募集资金投入部分对应的投资项目为资本性支出。

  铺底流动资金投入 1,218.49 万元, 按照本次募投项目营运资本增加额的 15%估算,为非资本性支出,未使用募集资金投入。

  土地使用权购买投入 849.93 万元,按项目用地的土地出让价格计算,为资本性支出,未使用募集资金投入。

  本次募投项目之厂房建设投入主要包括数字化的生产厂房、综合楼、辅助用房、道路及室外工程和预备费。

  厂房建设投入按生产线的规模、预期规划产能及所需人员规模计划投入,厂房建筑面积 27,000.00 平米, 平均造价 2,250 元/平米,综合楼建筑面积 4,370 平方米,平均造价 3,210 元/平米,辅助用房建筑面积 7,360 平米,平均造价 2,528元/平米。道路及室外工程投资总额约 753 万元,建设过程中不可预见费按照建筑工程投资额的 5%计提,厂房建造合计 10,595.95 万元。明细表如下:

  本次募投项目之设备购置费和安装费用合计 15,625.89 万元,包括智能断路器开关、智能模块化变电站和非晶合金变压器三类产品生产线建设所需设备及安装费,以及三条生产线共用的信息系统的软硬件。 其中生产线 万元,信息化设备购置费 3,106.68 万元, 设备安装费按生产线 万元。详细明细如下:

  1.9 工装、 卡具、上下线 智能断路器开关氦检漏控制系统 1 300 300

  本次募投项目之铺底流动资金 1,218.49 万元,按照本次募投项目 营运资本增加额的 15%估算。

  本次募投项目之购买土地使用权费用 849.93 万元,按项目用地的土地出让价格计算。

  本次募投项目实施周期共计 18 个月。 从前期设计报批准备,到完成土建工程和设备安装及调试,预计周期 15 个月 ; 完成所需人员招聘及上岗前培训,完成生产线 个月。项目实施进度安排(时间以季度为单位)如下:

  公司将根据建设计划安排、募集资金到位情况等因素逐步投入募集资金。本项目拟在 2017 年投入约 7,913.89 万元, 主要包括土地购置投入和部分厂房建设投入; 2018 年投入 20,376.36 万元, 主要包括部分厂房建设投入、设备购置和安装投入、以及铺底流动资金。

  四、说明是否存在使用募集资金置换本次配股相关董事会决议日前投入资金的情况

  本项目 总投资 28,290.26 万元,其中资本性支出为 26,567.20 万元, 扣除本次配股相关董事会决议日(2017 年 5 月 16 日)前已支出的资本性支出 2,410.37 万元,尚需投入的资本性支出为 24,156.83 万元,拟使用本次配股募集资金的金额为 24,000.00 万元。因此,本项目不存在使用募集资金置换本次配股相关董事会决议日前投入资金的情况。

  本次募投项目产品包括非晶合金变压器、智能模块化变电站和智能断路器开关三类,结合公司目前销售的实际情况以及未来市场情况变化等因素综合考虑,项目计算期取 10 年, 本次募投项目营业收入测算如下:

  2016 年度,公司智能断路器开关、智能模块化变电站、非晶合金变压器等产品的平均销售价格分别为 1.70 万元、 246.00 万元和 2.40 万元,测算期内各产品销售价格保持在 2016 年度水平且维持不变。考虑目 前配电领域产品设备的招投标价格、公司产品的竞争地位,对销售价格的测算较谨慎。

  募投项目达产后将实现智能断路器开关产能 2 万台、智能模块化变电站产能150 座、非晶合金变压器产能 1 万台,测算期内各产品产能利用率由 40%逐渐递增到 100% ,对销售数量的测算较谨慎。

  本次募投项目营业成本主要是原材料成本、人员费用、折旧费用、其他制造费用等项目。营业成本具体测算如下:

  材料成本预测在历史成本基础上略有下降,智能断路器开关、智能模块化变电站、非晶合金变压器等产品的单位材料成本分别 由 2016 年度的 1.21 万元、181.94 万元和 1.77 万元下降为 1.14 万元、 168.00 万元和 1.76 万元,变动幅度在7% 以 内 。由于新生产线对公司生产工艺的优化带来对材料成本的节省,因此材料成本测算有小幅下降, 较谨慎。

  人工成本结合人员配置情况和当地薪酬水平测算。募投项目共计划增加 378名技术生产相关人员, 3 年内招募完毕,与产能利用率匹配;员工年平均薪酬水平在 4-10 万元范围内,较合理的反映了当地薪资水平。

  折旧费用主要是新增固定资产的折旧摊销额。固定资产折旧年限按照厂房30 年、设备 10 年、净残值 5%测算。

  经测算,本次募投项目运营期平均毛利率为 25.02% ,与公司现有毛利率水平相比有所提升。考虑到新生产线对公司生产工艺的优化带来对材料等成本的节省、募投项目实施地郑州相对于目前的人力成本的节省,毛利率有所提升是合理谨慎的。

  募投项目运营期平均毛利率接近并略高于目前同行业可比公司平均毛利率24.54% ,测算较谨慎。

  本次募投项目税金及附加包含城建税、教育费附加及地方教育费附加,税费以现有税率标准计算, 分别为 7% 、 3% 、 2% 。项目税金及附加具体测算如下:

  2017 年度属于投资建设期,募投项目还未实现销售收入,期末存在大额可抵扣的增值税进项税合计为 2,183.81 万元; 2018 年度起,分别依据预测的营业收入和材料成本测算增值税销项税和进项税,并结合期初应纳增值税额计算当期城建税、教育费附加及地方教育费附加,测算谨慎。

  销售费用和管理费用主要用于满足募投项目生产销售正常运营发生的各类费用。具体测算如下:

  本次募投项目销售费用及管理费用测算按营业收入的 11%及 5%计算,主要是根据母公司报表营业收入、销售费用、管理费用历史数据来预测。过去三年,母公司销售费用、管理费用以及占收入比例如下:

  从上表可看出,过去三年母公司销售费用、管理费用占收入的比例平均为10.60% 、 5.28% ,因此,本次预测中期间费用比例分别设定为 11% 、 5%是合理谨慎的。

  根据收入及成本、费用预测情况,本次募投项目在经营期内业绩规模良好,具体情况如下:

  本次募投项目企业所得税税率按 25%测算, 本项目预计项目内部收益率(税后)为 21.06% ,投资回收期(税后)为 6.09 年。

  本次募投项目包括智能断路器开关、智能模块化变电站、非晶合金变压器。项目建成达产后,年产智能断路器开关 2 万台、智能模块化变电站 150 座、非晶合金变压器 1 万台。

  本项目为公司现有产品的扩产和升级,上游行业及下游行业不变,所属产业不变,仍处于原产业链上。

  本次募投项目产品的生产工艺、技术标准、检验标准依托原有技术,并在原有技术上进行更新和升级,核心技术仍保持不变。项目产品应用领域和目标客户基本不变,其下游市场和项目实施前一致。项目产品和现有产品的技术要求、生产工艺一致,通过对生产设备、装备设备的改进,实现工艺水准、产品质量稳定性的提高。公司在非晶合金变压器、智能断路器开关和智能模块化变电站的产品生产方面积累了比较丰富的经验,技术和人员储备都比较充足。

  因此,本项目与现有生产线的技术关联度、生产关联度、市场关联度均较高,与现有生产线产品不存在重大差别。

  由于我国经济的持续高速发展,目前国内电力供需矛盾依然突出,为缓解上述状况,国家目前已将加快电网建设、缓解电网瓶颈制约、提高电网供电能力作为关系国家安全的主要任务来抓。

  2016 年 11 月 7 日,国家发改委、国家能源局正式发布《电力发展“十三五”规划》。从供应能力、电源结构、电网发展、综合调节能力、节能减排、民生用电保障、科技装备发展、电力体制改革 8 个方面绘制了电力发展的“十三五”蓝图,“十三五”电力工业投资规模达到 7.17 万亿元。在电网发展方面,提出了“升级改造配电网,推进智能电网建设。加大城乡电网建设改造力度,基本建成城乡统筹、安全可靠、经济高效、技术先进、环境友好、与小康社会相适应的现代配电网,适应电力系统智能化要求,全面增强电源与用户双向互动,支持高效智能电力系统建设。

  配电网的升级改造,智能电网的建设,将催生很大的市场份额,并将推进配电自动化、智能配电台区、农村用电信息采集建设,满足新能源分散接入需求,服务新型城镇化等工作的有效开展,而作为配电网建设的核心产品,非晶合金变压器、智能断路器开关和智能模块化变电站的需求将随着配电网改造升级工程的建设推进而不断增大。

  自 1998 年以来,公司从事变压器、智能断路器开关生产近 20 年,公司从事智能模块化变电站及智能开关柜产品生产也有 10 年的生产经验,公司拥有较为完备的非晶合金变压器、智能断路器开关和智能模块化变电站的产品技术,生产工艺成熟。

  非晶带材技术自问世已超过 40 年,形成工业化生产的历史达 30 年。非晶带材的技术自问世以来仅在美国得到广泛应用 。近几年来,我国企业通过自主研发,掌握了非晶带材的生产技术,并最终实现了非晶带材的大规模生产。目前年产量已超过三万吨。非晶带材生产技术的成熟,为非晶合金变压器的规模化生产提供了有力保障。

  智能断路器开关,是基于国际先进技术水平的电子驱动智能型永磁操作机构的真空断路器,公司在此基础上研发出系列化的中压开关设备,如智能相控开关设备、智能型 XGN208 系列固定充气式户内高压开关设备、智能型 KGN16 系列固定式高压开关设备。其核心技术包括固封绝缘极柱浇注技术、操动机构技术等。断路器的永磁操动机构是我公司于 1998 年引进并在国内推广的一项技术,公司已经生产了近 20 年。

  智能模块化变电站是我司在发明专利的基础上,进行智能化升级,遵循智能变电站相关标准与规范,采用先进的多传感器及信息融合技术状态监测、故障诊断、智能控制,以运行优化技术为核心的智能化高压设备为基础,以工厂化预制、模块化结构的全新理念,实现变电站的快速组装,以 IEC61850 的光纤通讯网络实现模块间的方便连接;为智能变电站提供从智能一次设备、综合自动化技术与产品到基于全寿命的状态检修运行管理技术的解决方案。公司作为业内三家模块化变电站的标准制定企业,掌握了模块化变电站的核心技术,近年来承担了较多模块化变电站的建设,由于模块化变电站是将产品的各个组成部分在工厂预装好再运往目的地,克服了建设地因天气恶劣无法施工的困难。模块化变电站核心技术的拥有使得公司具备其他竞争者不具备的竞争优势及市场需求。

  公司成立二十几年来,一直致力于国内配电设备的设计和制造,积累了丰富的配电产品的设计和制造经验,培养造就了一批技术人才、管理人才和大批技术熟练的操作者。随着公司的不断发展,公司初步具备了规模化生产的能力,完全有能力通过新项目的建设进一步提升配电产品的技术水平和生产能力。

  截至 2016 年底,公司从业人数 1,820 人,其中科技活动人员合计 509 人,其中研究与试验发展人员 221 人,其中大专以上学历的人员占 99% 以上,技术中心具有高级职称的专家及博士人数 36 人(高级职称+博士),形成了专业齐全的技术研发团队。

  经过多年发展,公司非晶合金变压器和智能断路器开关系列产品已经在国家电网公司和南方电网公司覆盖的全国电网系统内销售。

  公司拥有一支稳定且高水准的营销团队,并一直专注于电力系统内的销售工作,深刻理解用户的需求,多年来积累了诸多宝贵和丰富的经验。截至目前,公司销售办事处覆盖全国 30 多个省区,拥有驻外营销人员超过 160 人,其中工作年限超过 5 年的占比达 80% 以上,工作年限超过 10 年的占比达 30% 以上;大专以上学历占比达 90% 以上。这支强大的队伍有力地保障了公司合同的获取,ag在线平台网站未来他们将继续发挥专长, 不断拓展市场。

  公司在城市电网、农村电网具有广泛的客户基础。截至目前,公司在巩固电网系统用户的基础上,已加大在铁路和风电等电网外系统的市场拓展,并将逐步扩大产品应用范围。

  综上,配电设备市场广阔的增长空间、公司拥有较为充分的生产、技术、人员储备、以及较强的市场开发能力足以支持消化本次募投项目的新增产能。

  公司本次配股募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定,具体如下:

  (一)本次配股公开发行募集资金总额不超过 6.50 亿元,募集资金扣除发行费用后拟用于智能配电设备制造项目、补充流动资金, 未超过项目需要量;

  (二)本次募集资金用于智能配电设备制造项目和补充流动资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;

  (三)本次募集的资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  (四)本次发行募集资金使用后,不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营独立性的情形;

  (五)发行人已建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

  2017 年 5 月 17 日, 发行人召开第六届董事会第十八次会议,审议关于本次配股相关事项, 并披露了《第六届董事会第十八次会议决议公告》、《关于配股摊薄即期回报及填补回报措施的公告》、《2017 年度配股募集资金使用的可行性分析报告》等相关文件。《2017 年度配股募集资金使用的可行性分析报告》详细披露了本次配股募集资金具体用途、募集资金运用的必要性和可行性,分析了本次募集资金运用对公司经营业务和财务状况的影响。

  2017 年 6 月 2 日,发行人召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了关于本次配股公开发行股票的有关议案。

  为规范募集资金的使用与管理,最大限度地保障投资者的权益,提高募集资金的使用效率,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,结合公司实际情况,发行人制定了《北京科锐配电自动化股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用、募集资金项目的变更以及募集资金使用的管理与监督等进行了严格的规定。根据《北京科锐配电自动化股份有限公司募集资金管理制度》,本次募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户,以有效保证募集资金的专款专用。因此,本次配股募集资金相关保障措施有效可行。

  本次募集资金投资项目达产后,公司相关产品的产能将进一步提高。虽然智能配电产品项目的技术较成熟且市场前景较好,公司已进行了充分的可行性论证。由于产能扩张,公司也可能会因市场开拓能力不足或市场预期出现偏差等原因,面临产能扩大带来的销售风险。

  本次募集资金投资项目的实施,有利于公司扩充产能、提升产品品质,实现公司综合竞争实力和持续盈利能力的提升。虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势,具有良好的市场前景,公司也对本次募投项目的可行性进行了充分论证,在市场、技术和人力资源等方面做了精心准备,但在项目实施及后续经营过程中,仍存在因宏观经济波动、市场竞争格局变化、以及其他不可预见的因素导致本次募投项目不达预期的风险。

  公司本次募投项目为智能配电设备制造项目和补充流动资金。智能配电设备制造项目预计项目内部收益率(税后)为 21.06% ,投资回收期(税后)为 6.09年,具有良好的投资回报。公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金实施重大投资或资产购买的情形;本次配股补流金额与发行人现有资产、业务规模相匹配;本次配股募集资金用途信息披露充分合规;本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条规定。

  此外,公司本次发行方案履行了完整的审议程序,获得了中小股东的同意,具体如下:( 1 )本次配股公开发行审批程序完整,董事会、股东大会的召集程序、表决程序符合现行法律法规的要求。本次配股公开发行议案由公司董事会、股东大会审议通过,公司独立董事对本次配股相关议案进行了事前认可并发表了独立意见,就本次发行相关事项发表了独立意见;(2)为保护中小投资者的利益,便于中小投资者参与本次配股公开发行相关事宜的审议,审议本次配股公开发行事项的股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行,其中,中小投资者对本次配股公开发行相关议案单独计票,中小投资者对各项议案的同意票比例均为 100% ,本次配股公开发行方案不存在损害中小股东利益的情形,得到了中小股东的同意;(3)公司根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定,于 2017 年 5 月17 日公告了《关于配股摊薄即期回报及填补回报措施的公告》,切实保障了中小投资者知情权,维护了中小投资者利益。

  保荐机构查阅了发行人本次配股募投项目的可行性研究报告、查阅发行人本次配股相关的董事会和股东大会决议文件、查阅本次配股信息披露相关文件、取得发行人截至本次配股相关董事会决议日的募投项目投资明细表、实地查看本次募投项目建设情况、查阅本次募投项目行业及产品的市场前景和竞争情况方面的公开资料、取得发行人针对本次募投项目达产后的产能消化措施等资料、以及对发行人相关人员进行访谈。

  经核查,保荐机构认为:( 1 )本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理,募集资金投入的投资项目 均为资本性支出;(2)本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排合理;(3)不存在使用募集资金置换本次配股相关董事会决议日前投入资金的情况;(4)本次募投项目效益测算过程具有谨慎性;(5)本次募投项目各产品市场前景良好,发行人拥有较为充分的生产、技术、人员储备、以及较强的市场开发能力足以支持消化本次募投项目的新增产能。(6)本次配股募集资金使用符合相关规定,募集资金用途信息披露充分合规,相关保障措施有效可行,风险揭示充分,本次配股公开发行不会损害上市公司及中小股东的利益。

  (2)如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的,视同以募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资金用途(测算补流时,需剔除因收购导致的外生性收入增长)。请结合目前的资产负债率水平、银行授信情况、货币资金余额等情况,说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性。请保荐机构核查并发表意见。

  本次配股拟募集资金 6.50 亿元,其中 2.40 亿元拟用于智能配电设备制造项目, 4.10 亿元拟用于补充流动资金。拟投入智能配电设备制造项目的募集资金金额中已剔除铺底流动资金、预备费等非资本性支出,不存在变相使用该部分资金用于补充流动资金的情形。

  根据最近三年公司营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况,本次补充流动资金的测算过程如下:

  2016 年 11 月 7 日,国家发改委、国家能源局召开新闻发布会,对外正式发布《电力发展“十三五”规划》。从供应能力、电源结构、电网发展、综合调节能力、节能减排、民生用电保障、科技装备发展、电力体制改革 8 个方面绘制了电力发展的“十三五”蓝图。在电网发展方面,提出了“升级改造配电网,推进智能电网建设。加大城乡电网建设改造力度,基本建成城乡统筹、安全可靠、经济高效、技术先进、环境友好、与小康社会相适应的现代配电网,适应电力系统智能化要求,全面增强电源与用户双向互动,支持高效智能电力系统建设。 ”

  近年来,我国电力需求增长迅速,电网高速建设和投资拉动了输变电设备的市场需求。巨额的电力建设投资给配电行业带来了机遇和挑战,促使公司配电产品得到了快速发展,电力变压器、智能断路器和智能模块化变电站等产品的需求呈现快速上升趋势。

  基于以上分析,并根据公司对配电及控制设备行业未来发展情况预测及公司未来三年业务发展目标,结合公司报告期内的营业收入增长水平,在预测未来三年(2017—2019 年)营业收入增长时,选取过去三年收入增长率的算数平均值21.89%作为营业收入预测基础。

  假设公司未来三年的业务模式和产品结构不发生重大变化,以 2014 年—2016 年财务数据的平均值为基础,公司在 2017-2019 年经营性流动资产和经营性流动负债科目占当年营业收入的比例不变。

  按未来三年营业收入平均增长率 21.89%测算,公司 2017—2019 年相应经营性流动资产和经营性流动负债科目预测金额及营运资金需求的测算结果如下:

  经测算,公司 2019 年末因营业收入增加需要的流动资金量为 82,615.67 万元,较 2016 年末增加了 42,546.59 万元,因此,公司 2017 年-2019 年因营业收入增加所形成的营运资金需求约为 42,546.59 万元。本次配股公开发行拟使用募集资金补充流动资金 41,000.00 万元,未超过流动资金需求缺口,剩余流动资金需求缺口将由公司自筹解决。

  报告期内各期末,公司资产负债率总体呈上升趋势。截至 2017 年 6 月 30日,公司资产负债率为 53.39% ,仅略低于同行业可比公司的平均水平。

  公司根据经营计划,一方面积极扩大成熟产品的产能,强化市场竞争优势,另一方面通过自主研发或并购等方式拓宽配电相关产品线,发掘新的利润增长点,实现公司业务快速发展,上述工作为公司带来较大的流动资金压力。同时,公司未来深化产业转型升级、进一步扩大生产经营规模将带来更多的新增资金需求,公司若仅通过债务融资获得相应的资金,负债金额还将进一步上升,资产负债率也将持续攀升,公司的财务风险将持续增大,并制约筹措后续发展规划所需资金的能力。

  2017 年 9 月,公司与中国民生银行股份有限公司北京分行签署《综合授信合同》(公授信字第 88 号),最高授信额度 6,000 万元,授信内容为综合授信,授信期限为 2017 年 9 月 21 日至 2018 年 9 月 20 日。

  此外,鉴于部分银行与公司签署的授信合同到期后尚未续签,且大部分银行与公司没有签署正式的授信合同,而是与公司直接签订借款合同。因此,此处多以披露银行借款余额来代替银行授信额度情况。截至 2017 年 6 月 30 日 ,公司银行借款余额为 36,300.00 万元, 具体情况如下:

  中国光大银行股份有限公司北京海淀支行 北京科锐 流动资金贷款 3,000

  报告期各期末,公司货币资金分别为 35,510.23 万元、 27,316.30 万元、39,331.43 万元和 31,500.94 万元,在总资产中占比分别为 20.73% 、 14.14% 、16.75%和 11.93% 。公司的货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金组成,公司的其他货币资金主要系银行承兑保证金、保函保证金及信用证保证金。具体情况如下:

  公司业务模式及所在行业特点决定其对流动资金的需求较大,且具有季节性特点,公司在不同时点对营运资金的需求并不均衡。公司获得订单后,自行筹集资金采购原料、支付人员工资及其他费用,组织生产供货,客户与公司的结算进度往往滞后。当自有流动资金不足时,需向银行申请短期贷款,待销售回款后再偿还贷款。因此保持一定的剩余授信额度,对保障公司正常业务经营具有重要意义。

  虽然公司与相关银行在业务合作中构建了良好的银企关系,公司银行信用良好,但上述授信额度仅为相关银行的意向性承诺,不具备强制性,公司通过银行授信额度取得贷款还需通过银行贷款审批流程,并提供相关资产作为担保或者开具保函等,单纯依靠银行授信额度及贷款已无法满足公司经营活动对流动资金的规模需求和及时性需求。

  为了实现未来几年发展目标,公司必须拓宽融资渠道,通过直接融资和间接融资相结合、股权融资与债务融资相结合的方式才能妥善解决公司未来较大规模的资金需求问题。通过本次股权融资补充流动资金后,公司财务状况将进一步优化,有利于增加公司的债务融资空间及多渠道筹集资金的能力。

  以 2017 年 6 月 30 日公司资产负债结构为基础,假设本次募投项目中补充流动资金的 41,000.00 万元,全部通过股权融资或全部通过债务融资,则公司偿债能力指标如下表所示:

  截止 2017 年 6 月 30 日,同行业可比上市公司偿债能力指标如下:

  由上表可见, 2017 年 6 月末,同行业可比上市公司资产负债率、流动比率、速动比率的平均值分别为 55.76% 、 1.41 和 1.19。

  通过债务融资补充流动资金后,公司资产负债率将由 53.39%上升至 59.65% ,流动比率由 1.51 下降至 1.38,速动比率由 1.17 下降至 1.12。通过债务融资补充流动资金将使公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平,流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司平均值,财务风险增加,短期偿债压力显现。

  通过股权融资补充流动资金后,资产负债率将由 53.39%下降至 46.21% ,流动比率由 1.51 上升至 1.85,速动比率由 1.17 上升至 1.51 。通过股权融资补充流动资金将使公司资产负债率低于同行业可比上市公司平均水平,流动比率和速动比率均高于同行业可比上市公司平均值。公司的资本金得到补充,公司的资本结构将得到一定改善,综合偿债能力增强,抗风险能力进一步增强。

  此外,如果公司通过股权融资方式补充流动资金 41,000.00 万元,按照贷款年利率 4.75% (现行一至五年期贷款基准利率)测算,则将会给公司每年节约财务费用 1,947.50 万元,将有利于上市公司及中小股东的利益。

  综上所述,公司采用股权融资方式补充流动资金将有效提高公司整体经营效益,降低公司的财务风险,节约财务费用,具有较好的经济性。

  保荐机构核查了发行人未来三年营运资金需求的测算过程、相关参数的确定依据、公司银行授信合同等,查询和计算同行业可比上市公司资产负债率、短期偿债能力比率情况等,查阅了发行人关于本次配股公开发行的董事会及股东大会决议。

  经核查,保荐机构认为:公司补充流动资金的测算依据具有合理性,本次通过股权融资补充流动资金具有必要性和合理性。

  (3)请申请人说明,自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。

  请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。

  上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

  一、自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况

  本次配股发行的董事会决议日为 2017 年 5 月 16 日,故核查期间为本次配股发行相关董事会决议日前 6 个月(即 2016 年 11 月 16 日)起至今。

  根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,重大投资或资产购买指达到下列标准之一的投资或资产交易:

  “1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10% 以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值,以较高者作为计算数据;

  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元;

  4、交易的成交金额(含承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

  5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元。

  自本次配股发行的董事会决议日前六个月(2016 年 11 月 16 日)至今,除本次募集资金投资项目以外, 公司不存在实施或拟实施重大投资或资产购买的情形。

  公司与蚌埠经济开发区管 司出资 6500 万元、蚌埠开 安徽科锐能源服务有限

  理委员会、普乐新能源(蚌 发区管委会以蚌埠经济开 自有及自筹 公司未实际开展业务,

  3 埠)有限公司合资设立安 发区投资集团有限公司为 资金 公司尚未出资。 预计

  徽科锐能源服务有限公司 实施主体,出资 2,500 万 2018年12月前完成出资

  4 公司全资子公司北京科锐 1,000.00 自有及自筹 安阳市科锐新能源有限

  公司与河南国控润弘电力 合计出资 10,000 万元,其 公司已出资 2,000 万元,

  6 实业有限公司共同出资成 中公司出资 4,000 万元、河 自有及自筹 剩余出资预计2018年12

  能源管理有限公司与宁夏 北京科锐能源管理有限公 自有及自筹 预计 2017 年 12 月前完

  7 生态纺织产业有限公司合 司出资 4,000 万元、宁夏生 资金 成出资

  8 电能源管理有限公司(暂 10,000.00 自有及自筹 有限公司工商登记尚未

  9 理有限公司、华能国际电 理有限公司出资 30,600.00 自有及自筹 1,800 万元,剩余出资预

  力股份有限公司、河南博 万元、华能国际电力股份 资金 计 2018 年 12 月前完成。

  公司与西安霍威电源有限 10 公司签订《投资框架协 待定 自有及自筹 预计 2018 年4 月前签署 议》,拟投资西安霍威电 资金 投资协议 源有限公司 二、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

  截至本反馈回复出具日,除本次募集资金投资项目以外,公司未来三个月暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。

  若未来公司筹备实施重大投资或资产购买事宜,公司将严格按照中国证监会 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》的要求,履行相应的信息披露和审议批准等程序,切实保障上市公司及投资者尤其是中小投资者的知情权、决策权和切身利益。

  截至本反馈回复出具日,除本次募集资金投资项目以外,ag在线平台网站!公司未来三个月暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划,公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。

  为了保障公司规范、有效使用募集资金,本次配股公开发行募集资金到位后,公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定,监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金规范有效使用,主要措施如下:

  1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理,并在本次配股公开发行完成后在规定时间内 与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议;

  2、严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程序,进行事前控制,保障募集资金使用符合本次配股公开发行申请文件中规定的用途;

  3、公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责,加强对募集资金使用的事后监督,持续督导期间,保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查。每个会计年度结束后,公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

  综上所述,公司本次配股公开发行募集资金补充流动资金的安排是基于公司配电及控制设备主业发展对流动资金的需求做出的,有助于公司提升抗风险能力和持续发展能力,公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

  保荐机构查阅了发行人自本次配股公开发行股票相关董事会决议之日前六个月(2016 年 11 月 16 日)至今的上市公司公告、三会议案及决议等,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,核查了 2016 年 11 月 16 日起至今发行人实施的对外投资及资产购买等相关事项,对上市公司管理层进行访谈。

  经核查,保荐机构认为:发行人本次配股公开发行募集资金补充流动资金的安排是基于公司配电及控制设备主业发展对流动资金的需求做出的,发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

  (4)请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形。请保荐机构核查并发表意见。

  报告期内,发行人不存在从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务的情形,也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资或以其他方式从事实施其他类金融投资业务的情形。

  截至本反馈回复出具日,发行人不存在从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务,也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资,以其他方式从事类金融业务的计划。

  本次发行募集资金到账后,公司将严格遵守《北京科锐配电自动化股份有限公司募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金,确保募集资金按公司披露的用途使用。

  同时,公司已出具《关于本次配股不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施其他重大投资的承诺》: “本次配股发行募集资金到位后,公司将严格按照公告披露的内容进行使用,按照公司募集资金管理制度的相关规定,对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用;公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并在年度审计时,聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告;随时接受监管机构和保荐机构的监督;不变相通过本次募集资金以实施重大投资、资产购买或类金融投资。 ”

  保荐机构查阅了发行人报告期内对外投资资料,以了解发行人报告期内对外投资情况,核查了公司募集资金管理制度的建立情况,审阅相关制度及出具的关于本次配股发行募集资金使用的承诺。

  经核查,保荐机构认为:自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在实施或拟实施类金融投资的情况;公司不存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形,公司已承诺本次配股发行募集资金不用于实施类金融投资。

  请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论,说明本次补流金额是否与公司资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。

  注 2:上表中计算“补流金额/营业收入”时将 2017 年 1-6 月营业收入年化计算。

  公司本次补流金额合计为 41,000.00 万元,占 2017 年 6 月 30 日总资产的比例为 15.53% ,占 2017 年 6 月 30 日净资产的比例为 33.32% ,占 2017 年 1-6 月营业收入年化计算后的比例为 23.06% 。本次补流金额占总资产、净资产和营业收入的比例合理,与公司现有资产、业务规模匹配,募集资金补充流动资金具有合理性。

  2017 年 5 月 17 日,发行人召开第六届董事会第十八次会议,审议关于本次配股相关事项,并披露了《第六届董事会第十八次会议决议公告》、《关于配股摊薄即期回报及填补回报措施的公告》、《2017 年度配股募集资金使用的可行性分析报告》等相关文件。《2017 年度配股募集资金使用的可行性分析报告》详细披露了本次配股募集资金具体用途、募集资金运用的必要性和可行性,分析了本次募集资金运用对公司经营业务和财务状况的影响。

  2017 年 6 月 2 日,发行人召开 2017 年第一次临时股东大会,审议并通过了关于本次配股公开发行股票的有关议案。

  (一)本次配股公开发行募集资金总额不超过 6.50 亿元,募集资金扣除发行费用后拟用于智能配电设备制造项目、补充流动资金;未超过项目需要量;

  (二)本次募集资金用于智能配电设备制造项目和补充流动资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;

  (三)本次募集的资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  (四)本次发行募集资金使用后,不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营独立性的情形;

  (五)发行人已建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

  经核查,保荐机构认为:发行人本次配股补充流动资金金额与发行人现有资产、业务规模相匹配;本次配股募集资金用途信息披露充分合规;本次发行满足 《上市公司证券发行管理办法》第十条规定。

  1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。

  一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形、以及公开披露情况

  公司最近五年一直严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规,并严格按照中国证监会及其派出机构等证券监管部门和深圳证券交易所的有关规定和要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理及控制制度,规范公司运营,提高公司治理水平,促进公司持续规范发展。经自查,公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,亦不存在被相关部门要求采取整改措施的事项。

  公司已于 2017 年 10 月 20 日在巨潮资讯网公开披露了《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》。

  保荐机构查询了中国证监会和深圳证券交易所网站,查阅了发行人最近五年以来信息披露文件,访谈发行人董事会秘书,并网页搜索是否存在北京科锐的监管处罚信息。

  经核查,保荐机构认为:最近五年内,发行人不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

  2、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定发表核查意见;对申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定核查并发表意见。

  一、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》对《公司章程》中现金分红条款的规定

  “二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见,做好现金分红事项的信息披露,并在公司章程中载明以下内容:

  (一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

  (二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。 ”

  二、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》对《公司章程》中现金分红条款的规定

  “第三条 上市公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容:

  (一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

  (二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。

  第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ;

  (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ;

  (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ;

  (四)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 ”

  根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(〔2013 〕43 号)相关规定要求,公司制订和完善了股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》规定,公司利润分配政策如下:

  ( 1 )公司应充分考虑对投资者的回报,公司按照股东持有的股份比例分配利润,同股同权、同股同利;每年按当年实现的母公司可供分配的利润按比例向股东分配股利;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围;

  (2)公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线)利润分配的时间间隔

  公司一般按会计年度进行利润分配;公司在符合利润分配的条件下,公司可以进行中期利润分配。

  公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线)利润分配的条件和比例

  ①公司现金分红的具体条件和比例公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项(募集资金项目除外),公司应采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平和经营发展计划提出,经董事会审议后每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的 30% ,报股东大会批准。其中重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)是指以下情形之一: A、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% ,且超过 5,000 万元; B、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。

  ②公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ;

  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ;

  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ;

  ③公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  ( 1 )公司的利润分配方案应由公司董事会制订,董事会应就利润分配方案的合理性、现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行充分讨论,形成专项决议,并经独立董事发表明确意见、监事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当通过投资者咨询电话、互联网等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题,充分听取中小股东的意见和诉求,切实保障股东的利益。

  (2)若公司未达到《公司章程》第一百八十三条规定的现金分红比例时,董事会应就公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司应当为股东提供网络投票方式。

  2017 年,公司综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素,公司董事会制订了《未来三年股东回报规划(2017年-2019 年)》,该规划已经公司第六届董事会第十八次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过。《未来三年股东回报规划(2017 年-2019 年)》对股东回报规划的制定周期和相关决策机制及具体的股东回报规划规定如下:

  公司着眼于长远、可持续的发展,充分重视对投资者的合理回报,综合考虑公司发展战略规划、实际经营情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司在持续经营与发展的前提下实行科学、持续、稳定的利润分配政策,重视对广大投资者(特别是中小投资者)的合理投资回报;公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的研究论证和决策过程中应当充分考虑独立董事、监事和全体股东的意见。

  公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素,制定股东回报规划。

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事发表明确意见、监事会审议通过后,提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会对利润分配政策调整进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于通过专门的投资者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司一般按会计年度进行利润分配;公司在符合利润分配的条件下,公司可以进行中期利润分配。

  A、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% ,且超过 5,000 万元;

  B、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。

  (2)公司以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平和经营发展计划提出,经董事会审议后每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的 30% ,报股东大会批准。

  (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ;

  公司的利润分配方案应由公司董事会制订,董事会应就利润分配方案的合理性、现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行充分讨论,形成专项决议,并经独立董事发表明确意见、监事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当通过投资者咨询电话、互联网等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题,充分听取中小股东的意见和诉求,切实保障股东的利益。

  若公司未达到前述规定的现金分红比例时,董事会应就公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司应当为股东提供网络投票方式。

  经公司 2014 年度股东大会审议通过《2014 年度利润分配方案》: 公司以总股本 218,280,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金人民币 1.5 元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。本次共计分配现金股利 32,742,000.00 元(含税)。

  经公司 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分配方案》:公司以总股本 218,280,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.5 元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。本次共计分配现金股利 10,914,000.00 元(含税)。

  经公司 2016 年度股东大会审议通过《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》:公司以总股本 227,650,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金人民币 1.5 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股,不送红股。本次共计分配现金股利 34,147,500.00 元(含税)。

  公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。 2014 年至 2016 年,以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年平均可分配利润的比例为 121.00% 。

  为保持公司的可持续发展,公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分,继续投入公司生产经营,包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。未来,公司将在综合考虑本行业特点、发展目标、发展阶段、实际经营情况、盈利水平、现金流状况、外部融资环境、股东回报、以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上,合理安排未分配利润的使用。

  经核。