36选7亚威股份:光大证券股份有限公司关于公司

  原标题:亚威股份:光大证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告

  光大证券股份有限公司 关于 江苏亚威机床股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2016 年度持续督导工作报告 暨 持续督导总结报告 独立财务顾问 二零一七年三月 声明与承诺 光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”)接受委托,担任江苏亚威机 床股份有限公司(以下简称“亚威股份”或“上市公司”)发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规 定,光大证券对亚威股份进行持续督导,并按照证券行业公认的业务标准、道德 规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经审慎核查,对本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具持续督导工作报告暨持续督导 总结报告(以下简称“本报告”)。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告做任何解释或者说明。 本报告不构成对亚威股份的任何投资建议,投资者根据本报告所作出的任何 投资决策而可能产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 本报告出具的前提是:上市公司向本独立财务顾问提供了出具本报告所需的 资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。 2 目录 声明与承诺............................................................................................................ 2 目录........................................................................................................................ 3 释义........................................................................................................................ 4 第一节 本次交易概述.......................................................................................... 6 一、本次交易方案概要................................................................................ 6 二、本次交易具体方案................................................................................ 6 三、本次交易不构成重大资产重组.......................................................... 10 四、本次交易构成关联交易...................................................................... 10 第二节 交易资产的交付或过户情况................................................................ 12 一、标的资产交付及过户.......................................................................... 12 二、募集配套资金及支付标的资产现金对价.......................................... 12 三、新增股份登记及上市情况.................................................................. 13 第三节、交易各方当事人承诺的履行情况...................................................... 14 一、相关协议的履行情况.......................................................................... 14 二、独立财务顾问核查意见...................................................................... 18 第四节、盈利预测及业绩承诺的实现情况...................................................... 20 一、2015 年度标的公司盈利预测及业绩承诺完成情况......................... 20 二、2016 年度标的公司盈利预测及业绩承诺完成情况......................... 20 第五节、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................... 21 第六节、公司治理结构与运行情况.................................................................. 24 一、公司治理结构与运行情况.................................................................. 25 二、独立财务顾问核查意见...................................................................... 25 第七节、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................... 26 第八节、持续督导总结...................................................................................... 27 3 释义 在本核查意见中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、上市公司、 江苏亚威机床股份有限公司,股票代码: 指 亚威股份 002559 无锡创科源 指 江苏亚威创科源激光装备有限公司 国联通宝 指 国联通宝资本投资有限责任公司 华创赢达 指 苏州华创赢达创业投资基金企业(有限合伙) 平衡基金 指 淮安平衡股权投资基金中心(有限合伙) 汇众投资 指 无锡汇众投资企业(有限合伙) 朱正强、宋美玉 2 名自然人及华创赢达、平衡 交易对方 指 基金、汇众投资 3 家机构 拟购买资产、标的资产 指 无锡创科源 94.52%股权 亚威股份拟通过发行股份及支付现金的方式 购买交易对方持有的无锡创科源 94.52%股权, 本次交易 指 同时向符合条件的不超过 10 名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金 《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支 《购买资产协议》 指 付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》 《江苏亚威机床股份有限公司拟收购无锡创 科源激光装备股份有限公司 100%股东权益评 《资产评估报告》 指 估项目资产评估报告》(苏华评报字[2014]第 272 号) 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评 评估基准日 指 估所选定的基准日,即 2014 年 9 月 30 日 交割日 指 指本次交易目标资产过户至亚威股份名下的 4 工商登记变更之日 光大证券、独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司 苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 华信 指 江苏华信资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 《准则 26 号》 指 准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入 所致。 5 第一节 本次交易概述 一、本次交易方案概要 本次交易系亚威股份拟通过向朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众 投资非公开发行股份和支付现金相结合的方式,购买其持有的无锡创科源 94.52% 的股权。对价总额的 75.52%通过发行股份的方式支付,对价总额的 24.48%以现 金支付。 为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用,亚威股份拟通过 询价的方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过本次交易总额(不含支付现金对价部分)的 25%。 本次交易不以募集配套资金的成功为前提,募集配套资金的成功与否不影响 本次交易的履行及实施。 本次交易完成之后,亚威股份将持有无锡创科源 94.52%的股权。 本次交易完成之后,亚威股份控制权不会发生变更。 二、本次交易具体方案 本次交易涉及的股份发行包括:(1)发行股份购买资产:拟向朱正强、宋美 玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资发行 10,672,687 股股份以收购其持有的无锡 创科源 94.52%股份;(2)发行股份募集配套资金:拟向不超过 10 名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过 3,518 万元。 (一)发行种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。 (二)发行方式及发行对象 1、发行股份购买资产 6 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为朱正强、宋美 玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为不超过 10 名的特定投资者。 (三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份购买资产 股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日,即 2014 年 12 月 17 日。 根据《重组办法》等有关规定,本次交易的定价依据为不低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日 的公司股票交易均价之一,即分别是 20.02 元/股、19.52 元/股和 18.27 元/股。 经交易双方友好协商,本次发行股份价格为 20.02 元/股。 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权行为、本次发行价格亦作相应调整。 2015 年 4 月 8 日,公司 2014 年年度股东大会审议并通过了《关于 2014 年 度利润分配的预案》,公司拟以 2014 年 12 月 31 日的总股本 176,000,000 股为基 数,向股权登记日登记在册的股东每 10 股转 10 股、派现金 2.50 元(含税) 、不 送红股。鉴于本次利润分配已于 2015 年 4 月 21 日实施完毕,现对本次发行股份 的价格进行调整。具体调整计算过程如下:调整后的发行价格=(调整前的发行 价格-每股现金红利)(1+总股本变动比例)(20.02 元/股-0.25 元/股)(1+100%) =9.89 元/股。 2、发行股份募集配套资金 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定,本次通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公 7 告日,即 2014 年 12 月 17 日。本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 18.02 元/股,最终发行 价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果来确定。 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增 股本等除息、除权行为、发行价格亦将作相应调整。 鉴于 2014 年度权益分派分配方案已实施完毕,本次向特定对象募集配套资 金的发行底价进行调整,具体调整如下:调整后的发行底格=(调整前的发行底 价-每股现金红利)(1+总股本变动比例)(18.02 元/股-0.25 元/股)(1+100%) =8.89 元/股。 (四)发行数量 1、发行股份购买资产 根据本次交易标的资产作价及股份发行价格,本次向标的出售方发行的 A 股股票数量预计不超过 5,272,371 股,最终的发行数量以公司股东大会批准并经 中国证监会核准的数额为准。 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增 股本等除息、除权行为,发行数量亦作相应调整。 鉴于 2014 年度权益分派方案已实施完毕,本次向标的出售方发行的股票数 量调整为 10,672,687 股。 2、发行股份募集配套资金 本次交易中,拟募集配套资金总额不超过 3,518 万元,根据发行底价 18.02 元/股计算,发行股份数为不超过 195.23 万股。最终发行数量将以最终发行价格 为依据,由公司董事会提请股东大会审议批准,并以经中国证监会核准的数额为 准来确定。 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增 股本等除息、除权行为、发行数量亦将作相应调整。 8 鉴于 2014 年度权益分派方案已实施完毕,本次向特定对象募集配套资金的 发行数量上限调整为 395.73 万股。 (五)上市地点 本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。 (六)本次发行股份锁定期 1、发行股份购买资产 根据朱正强、宋美玉、平衡基金、汇众投资出具的《关于锁定期的承诺函》, 上述各方承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 36 个月 内不得转让、质押、托管,自股份上市之日起满 36 个月后全部解禁,本次发行 结束后,本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公 积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 根据华创赢达出具的《关于锁定期的承诺函》,其承诺通过本次交易所取得 的上市公司的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让、质押、托管,自股份 上市之日起满 12 个月后全部解禁,本次发行结束后,本次发行对方所取得上市 公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦 应遵守上述股份限售安排。 2、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日起 12 个月内不转让。 该等股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后,因公司送股、资本公 积金转增股本等事项增加的公司股份,亦应遵守上述约定。 (七)配套募集资金用途 本次发行拟募集资金约 3,518 万元,其中用于支付中介机构相关费用约 700 万元,剩余募集资金用于支付本次交易的现金对价。在本次募集配套资金到位前, 亚威股份可根据实际进度,以银行贷款和自有资金先行投入。本次募集配套资金 到位后,募集配套资金可用于偿还公司先行投入的资金。 (八)本次交易的现金支付及新增股份登记 根据标的资产的转让价格及交易对方原持有标的资产的股权比例,上市公司 9 支付的现金数额具体如下: 支付对象 现金数额(万元) 朱正强 1,850.61 宋美玉 1,307.86 汇众投资 20.00 平衡基金 31.04 华创赢达 211.25 合计 3,420.76 根据《购买资产协议》的约定,协议生效后 30 日内,公司向交易对方支付 全部现金价款。 根据《购买资产协议》的约定,在本次交易所取得的中国证监会核准批复有 效期内,公司依据法律、法规、规章等相关规定办理完股份的发行上市事宜,向 本次发行对方在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。 (九)本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。 三、本次交易不构成重大资产重组 根据亚威股份经审计的 2013 年度合并财务报表数据,亚威股份 2013 年末的 总资产、归属于上市公司股东的净资产分别为 162,823.36 万元和 123,957.68 万元, 2013 年度的营业收入为 85,130.34 万元。截至 2014 年 9 月 30 日,无锡创科源经 审计的总资产和净资产分别为 9,700.41 万元和 4,139.08 万元,均未超过本次交易 金额 139,760,447 元,本次交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额和净资产额的比例均不超过 50%。2013 年度,无锡 创科源经审计的营业收入为 6,640.50 万元,占上市公司同期经审计的合并财务会 计报告营业收入的比例未超过 50%。根据《重组办法》的规定,本次交易不构成 重大资产重组及借壳。 四、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朱正强、宋美玉 2 名自然人 及华创赢达、平衡基金、汇众投资 3 家机构。其中,平衡基金执行事务合伙人委 10 派代表吕学强先生曾于 2008 年 2 月至 2014 年 1 月亚威股份担任董事,具体任职 情况如下: 任职情况 履行的程序 任职期间 经 2008 年 2 月 12 日召开的创立大会暨第一 第一届董事会董事 2008.02—2011.01 次股东大会审议通过 经 2011 年 1 月 28 日召开的 2011 年第一次临 第二届董事会董事 2011.01—2014.01 时股东大会审议通过 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,吕学强离任一年内仍视 同为亚威股份关联方,因此本次交易构成关联交易。 11 第二节 交易资产的交付或过户情况 一、标的资产交付及过户 2015 年 7 月 31 日,亚威股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1850 号文核准,向朱正强等 5 名交易对象发行 10,672,687 股人民币普通股及支付现金 34,207,570.00 元购买其持有的无锡创科源激光装备有限公司 94.52%股权,同时 非公开发行不超过 3,957,300 股募集配套资金。 2015 年 8 月 28 日,无锡工商行政管理局新区分局核准了无锡创科源的股权 变更,并换发了新的《营业执照》(注册号 )。至此,无锡创科 源 94.52%股权已过户登记至亚威股份名下。 二、募集配套资金及支付标的资产现金对价 2015 年 9 月 14 日,上市公司、光大证券向上述 2 名认购对象发出《江苏亚 威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 缴款通知书》。两位认购对象均按《缴款通知书》的要求于 2015 年 9 月 16 日 12:00 之前及时足额缴纳了认购款。 本次发行总募集资金量为人民币 35,179,991.35 元,截止 2015 年 9 月 17 日 光大证券已将上述认购款项扣除承销费用后的剩余款项划转至发行人募集资金 专项存储账户中,根据江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)2015 年 9 月 17 日出具的《验资报告》(苏亚验〔2015〕【31】号),截至 2015 年 9 月 17 日 止 , 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 3,466,009 股 , 共 计 募 集 资 金 总 额 为 35,179,991.35 元,扣除与发行有关的费用 7,903,800.00 元,实际募集资金净额为 27,276,191.35 元,其中计入实收资本(股本)为 14,138,696.00 元,计入资本公 积-股本溢价为 118,690,372.35 元。 根据发行人提供的中国建设银行股份有限公司江都支行的电汇凭证,发行人 于 2015 年 9 月 21 日按照《购买资产协议》将现金对价支付给朱正强、宋美玉、 华创赢达、平衡基金、汇众投资。 12 三、新增股份登记及上市情况 根据江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)2015 年 9 月 17 日出具的 《验资报告》(苏亚验〔2015〕31 号),发行人向朱正强等 5 名交易对方支付现 金 34,207,570.00 元及发行 10,672,687 股人民币普通股用于购买其持有的无锡创 科源激光装备有限公司 94.52%股权,同时非公开发行不超过 3,957,300 股募集配 套资金。经发行询价,发行人最终向第一创业证券股份有限公司、财通基金管理 有限公司 2 名投资者发行人民币普通股 3,466,009 股募集配套资金。发行人通过 发行人民币普通股(每股面值人民币 1 元)14,138,696 股申请增加注册资本 14,138,696.00 元,变更后的注册资本为 366,138,696.00 元。 根据《股份登记申请受理确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司已于 2015 年 9 月 23 日受理发行人的非公开发行新股登记申请材料;经确认, 本次非公开发行新股 14,138,696 股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登 记到账,并正式列入上市公司的股东名册。 13 第三节、交易各方当事人承诺的履行情况 本次交易过程中,交易各方就本次交易相关事项出具了如下承诺,该等承诺 的具体履行情况如下: 一、相关协议的履行情况 (一)交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺 本次交易的所有交易对方承诺: “ 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有 文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、承诺人承诺,如违反上述承诺与保证,将承担个别和连带的法律责任。” 承诺履行情况:截至本公告出具之日,相关承诺方未出现违反上述承诺的情 形。 (二)交易对方关于交易标的权属不存在权属瑕疵的承诺函 本次交易所有交易对方承诺: “ 1、本人/本单位已履行了全额出资义务,所持无锡创科源激光装备有限公 司的股权权属不存在权属瑕疵。 2、截至本承诺函出具之日,本人/本单位不存在委托持股、信托持股或其他 可能导致其所持无锡创科源激光装备有限公司的股权权属不清晰或存在潜在纠 纷的情形。 3、本人/本单位持有的无锡创科源激光装备有限公司的股权不存在任何质押、 查封、扣押或其他权利行使受限制的情形。” 承诺履行情况:截至本公告出具之日,相关承诺方未出现违反上述承诺的情 形。 14 (三)交易双方关于合法合规性承诺 亚威股份承诺:“本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。 所有交易对方承诺: “一、本人/本单位最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除 外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁; 二、本人/本单位最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。” 承诺履行情况:截至本公告出具之日,相关承诺方未出现违反上述承诺的情 形。 (四)关于本次交易发行股份锁定期的承诺 朱正强、宋美玉、平衡基金、汇众投资承诺:“本人/本单位认购的亚威股份 的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让、质押、托管,自股份上市之日起 满 36 个月后全部解禁,本次发行结束后,本人/本单位所取得亚威股份的股份因 亚威股份分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股 份限售安排。” 华创赢达承诺:“本单位认购的亚威股份的股份自股份上市之日起 12 个月内 不得转让、质押、托管,自股份上市之日起满 12 个月后全部解禁,本次发行结束 后,本次发行对方所取得亚威股份的股份因亚威股份分配股票股利、资本公积转 增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。” 第一创业证券股份有限公司承诺:“本公司将遵循《上市公司证券发行管理 办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件的有关规定,以及本公司与江苏亚威机床股份有限公 司签订的《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的有关约定, 自江苏亚威机床股份有限公司本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不转 让所认购的 362,561 股新股。” 财通基金管理有限公司承诺:“本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律、法规和规范性文件的有关规定,以及本公司与江苏亚威机床股份有限公司签 15 订的《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的有关约定,自 江苏亚威机床股份有限公司本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不转让 所认购的 3,103,448 股新股。” 承诺履行情况:截至本公告出具之日,相关承诺方未出现违反上述承诺的情 形。 (五)业绩承诺 朱正强、宋美玉、汇众投资承诺无锡创科源 2015 年、2016 年、2017 年三个 会计年度实现的经审计的税后净利润(扣除非经常性损益后)分别不低于 1,500 万元、1,800 万元、2,200 万元。并承诺按如下方式进行补偿: 1、盈利差异的确定 自本次交易完成后的补偿期限内,亚威股份将指定具有从事证券相关业务格 的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利承诺数与实际盈利数的 差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。 2、利润补偿期间 补偿方承诺的利润补偿期间为 2015 年、2016 年及 2017 年。 3、补偿金额的计算 根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见,若无 锡创科源在补偿期限内,每一年度实际实现的净利润低于补偿方承诺的当年度净 利润,补偿方将就不足部分对亚威股份进行补偿。 当年补偿的金额=(标的资产截至当期期末累计承诺净利润数-标的资产截 至当期期末累计实现的实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标 的资产交易总价格-已补偿金额 在逐年计算补偿期限内补偿方应补偿金额时,按照上述公式计算的当期补偿 金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。 4、补偿方式 双方同意,首先以补偿方于本次交易中获得的股份对价支付;若补偿方于本 次交易中获得的股份对价不足补偿,则进一步以现金进行补偿。 补偿方补偿的股份数量计算公式为:当年应补偿股份数量=当期应补偿金额 ÷本次交易非公开发行股份价格 16 若亚威股份在补偿期限内实施转增或股票股利分配的,则应补偿的股份数量 相应调整为:当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1+转增 或送股比例) 若亚威股份在补偿期限实施现金分红的,现金分红的部分应作相应返还,计 算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 5、减值测试 在补偿期限届满时,亚威股份聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所 对无锡创科源进行减值测试并出具《减值测试报告》,如果无锡创科源期末减值 额已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则由朱正强、宋美玉、汇众 投资另行对亚威股份进行补偿: 应补偿金额=期末减值额—朱正强、宋美玉及汇众投资依据利润补偿承诺已 支付的全部补偿额(包括已补偿股份金额和现金金额)。具体补偿方式同上。 6、朱正强、宋美玉、汇众投资分别依据各自持有无锡创科源的股权比例占 朱正强、宋美玉、汇众投资之各方持有无锡创科源的股权比例之和的比例承担上 述补偿义务。” 承诺履行情况:截至本公告出具之日,该承诺正在履行中,未发生违反上述 承诺的情形。 (六)上市公司全体董事、监事、高级管理人员,朱正强、宋美玉、汇众 投资、华创赢达、平衡基金出具的《 承诺函》 上市公司全体董事、监事、高级管理人员,朱正强、宋美玉、汇众投资、华 创赢达、平衡基金承诺: “ 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转 让在该亚威股份拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交亚威股份董事会,由董事会代本人/本单位向证 券交易所和登记结算公司申请锁定;若未能在两个交易日内提交锁定申请的,授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息 和账户信息并申请锁定;若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本 单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 17 份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。” 承诺履行情况:截至本公告出具之日,未发生违反上述承诺的情形。 (七)平衡基金出具的《 承诺书》 平衡基金承诺: “ 一、本次交易完成后、持有亚威股份期间,本企业放弃所持亚威股份的表 决权; 二、本次交易完成后本企业不会增持亚威股份; 三、因本次交易取得亚威机床的股份,本企业将在锁定期届满后一年内减持 完毕。” 承诺履行情况:截至本公告出具之日,未发生违反上述承诺的情形。 (八)规避同业竞争的承诺 朱正强、宋美玉在《购买资产协议》中承诺其本人及关联方在该协议签订后 不得: “1、再与无锡创科源从事的行业相同或相近的企业及与无锡创科源有竞争关 系的企业内工作,或直接或间接地从与无锡创科源有竞争关系的企业获取经济利 益; 2、自办与无锡创科源有竞争关系的企业或者从事与无锡创科源保密信息有 关的产品的生产,包括但不限于以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或 其他任何方式参与有关业务; 3、不能直接地或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益,或 与他人或实体联合,以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使无锡创科源其他员工离 职或挖走其他员工。36选7” 承诺履行情况:截至本公告出具之日,未发生违反上述承诺的情形。 二、独立财务顾问核查意见 在本次交易过程中,交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等 方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在《亚威集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中公告披露。截至本 18 核查意见出具之日,交易对方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的行 为。 19 第四节、盈利预测及业绩承诺的实现情况 一、2015 年度标的公司盈利预测及业绩承诺完成情况 根据江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于江苏亚威创 科源激光装备有限公司未完成业绩承诺情况的说明审核报告》(苏亚核[2016]50 号)创科源 2015 年经审计的扣非后净利润为 1,060.12 万元,较盈利预测数 1068 万元少 7.88 万元,完成比例为 99.26%。扣非后净利润较业绩承诺 1500 万元少 439.88 万元,未能完成业绩承诺。 财务顾问对亚威股份 2015 年业绩承诺的完成情况进行了合理范围内的专项 核查,并在上市公司 2015 年年报公告同时发表了核查意见。 二、2016 年度标的公司盈利预测及业绩承诺完成情况 创科源 2016 年经审计的税后净利润(根据业绩承诺协议)为 1,446.31 万元, 较盈利预测数 1,528.63 万元少 82.32 万元,完成比例为 94.61%。较业绩承诺 1,800 万元少 353.69 万元,未能完成业绩承诺。 鉴于 2016 年度无锡创科源未能完成业绩承诺,本独立财务顾问将持续无锡 创科源后续经营情况及朱正强、宋美玉、汇众投资按照相关规定和程序履行《盈 利补偿协议》的具体进展。 20 第五节、经营情况讨论与分析部分提及的各 项业务的发展现状 一、上市公司的经营情况 2016 年世界经济延续疲弱复苏态势,国内宏观经济增速持续放缓。机床工 具行业整体虽有一定回暖势头,但仍然处于低位运行状态,市场竞争愈加激烈。 公司上下紧紧围绕新一轮发展战略规划,在持续提升成熟主机产品性能质量、放 大市场竞争优势的基础上,进一步加快了面向智能制造方向的转型升级步伐,激 光装备、自动化成套生产线、工业机器人等符合市场新需求的新兴产品业务得到 迅速拓展;同时公司持续加大国内国际市场开拓力度,不断提升内部管理效能, 营销规模和利润水平创造历史新高。 报告期内,公司实现营业收入 116,924.52 万元,较去年同期相比增长 30.89%; 实现利润总额 13,575.69 万元,同比增长 60.32%;实现归属于上市公司股东的净 利润 11,678.96 万元,同比增长 58.75%。 报告期内,公司整体经营情况如下: (一)新一轮发展战略规划有效落实,企业转型升级再上新台阶 报告期内,公司紧紧围绕新一轮发展战略规划,以新战略思维推动战略规划 的实施落地。一是推动新组织体系运营机制的有效运行。在充分发挥各平台中心 的资源集中优势同时,进一步深化完善事业部制运行管理体系,各事业部切实成 为推动各类业务发展成长的主体,各事业部年度关键任务和经营目标有效达成, 保障了公司整体目标的完满完成。二是以市场需求为导向,面向高端、智能、自 动化方向,推进产业结构的进一步优化。坚持产业和资本双轮驱动的发展战略, 与国内知名的专业投资机构开展深度战略合作,充分发挥各方优势,有效利用上 市公司资本平台,积极开展投资并购工作。以自有资金参股苏州清研汽车创业产 业投资企业(有限合伙)、同高先进制造科技(太仓)有限公司,在积累投资经 验、提高整体运营效率的同时,进一步扩大了公司在汽车行业和激光装备行业的 影响力。三是把握市场新机遇,新兴产品业务拓展成效显著,激光装备、自动化 成套生产线、工业机器人等产品技术性能持续提升,应用领域不断延伸,营销规 21 模快速增长。四是实施限制性股票激励计划,充分调动核心骨干员工瞄准战略目 标求突破的积极性。通过新一轮发展战略规划的有效落实,企业转型升级得到全 面深化和推动,综合竞争能力和行业地位持续提升。报告期内公司营销规模和利 润水平双双创下历史新高,获评江苏省优秀企业,稳居国内锻压机床行业前三。 (二)产品技术水平持续提升,高端、智能、自动化业务形成新优势 报告期内,公司坚持实施技术领先战略,持续加大研发投入,以自主创新为 主,与集成创新和引进消化吸收再创新相结合,着力提升各项业务的自动化和智 能水平,取得了丰硕成果。一是数控金属成形机床主机产品技术性能不断优化提 升:数控转塔冲床在冲压工艺和控制技术等方面研究取得新突破,性能效率全面 超越原有产品;数控折弯机重新规划了全系列的结构和配置,提高了折弯精度和 稳定性,满足高端客户能力进一步加强。二是激光装备综合竞争能力全面加强: 不断优化完善二维、三维激光切割系列产品结构和工艺性能,初步形成标准化和 系列化,其中成功研制的高功率数控二维激光切割机系列新产品快速推向市场, 其切割质量和效率进一步提高,深受客户欢迎,有力支撑了销售规模的快速增长。 三是自动化成套生产线发展步伐明显加快:钣金自动化成套生产线对原有系列产 品进行了性能优化提升,提高了产品可靠性和精度,缩小了与国际先进水平的差 距;创新性研发制造板料冲压折弯焊接自动化加工系统、上料和料库一体化单元、 龙门式码垛装置等全新自动化设备,初步形成了产品的系列化和模块化。卷板机 械持续优化数控开卷落料线和数控飞摆剪切线技术性能,并完成了激光落料线产 品设计,公司产品服务汽车行业的能力进一步增强;成功研制卷板校平冲压自动 化生产线,现已进入客户验收阶段,实测精度和速度达到国际先进水平;与高端 客户合作完成了机器人换刀集成项目的研发试制和客户安装调试,实现机器人代 替技术工人高精度排刀作业,得到客户高度评价。线性和水平多关节机器人业务 在消化吸收徕斯先进机器人本体技术的基础上,结合国内客户市场实际需求,在 金属切削、热锻、焊接等行业集成应用上取得突破性进展。通过各类产品技术水 平的不断进步,公司在放大成熟主机业务既有优势同时,为客户提供一体化解决 方案的能力显著增强,在高端、智能、自动化领域已经形成了新的竞争优势。报 告期内公司获授发明专利 6 项,实用新型专利 16 项;承担江苏省重大科技成果 转化项目和知识产权战略推进计划重点项目各 1 项、首台套重大装备项目 2 项; 22 金属板材成套数控加工装备生产线荣获扬州市科技进步一等奖。 (三)市场营销竞争能力不断提高,销售规模取得新突破 报告期内,公司在行业需求偏紧、市场竞争加剧的情况下,坚持以市场为导 向实施销售拉动战略。一是抓住市场对高端、智能、自动化产品的新需求,在保 障成熟产品稳步扩张的同时,采用针对性销售策略,重点加大了新兴产品业务的 拓展力度。激光装备业务规模快速增长,其中数控二维激光切割机有效合同同比 增长 60%,提升了公司在激光装备领域的行业地位;自动化成套生产线%,在汽车、电气开关柜、电梯等行业增长势头迅猛,其中:应用于 汽车行业的数控开卷落料线和数控飞摆剪切线订单过亿元,市场占有率进一步提 高,形成了新的规模利润增长点;铝板精整加工自动化生产线销量实现零的突破。 线性和水平多关节机器人业务在满足库卡、徕斯和亚威内部供应的基础上,积极 开拓外部市场,实现了外部订单的突破和增长。二是以快速响应市场需求为原则, 不断加强营销及服务体系建设,充实加强营销人才队伍,创新品牌推广宣传方式, 提高售后服务工作质量。国内市场深耕电力电气、电梯幕墙等优势行业及华南、 华东等优势区域,稳步提高市场占有率和影响力的同时,加大在销售薄弱地区和 行业的布局力度;国际市场持续优化调整销售代理机构,进一步提升高货值、高 附加值产品的出口比例,国际业务订单同比增长 35%。通过上下团结一致共同努 力,公司成熟业务稳定增长、新兴业务快速成长,有力推动销售总量逆势大幅增 长,保障了新一轮发展战略目标的实现。 (四)管理创新力度进一步加大,管理工作呈现新局面 报告期内,公司不断加大管理创新力度,夯实各项管理基础。一是推进精益 生产工程。践行“工匠精神”,以“免检技工”活动为抓手,全过程质量管理得到有 效加强,各类产品三包期内故障率同比均有下降;推行微创新活动,从点滴入手 优化提升核心零部件加工工艺,提高数控加工设备的切削效率,有效提高了生产 效率和资源利用率。二是加大财务管控力度。财务预算管理初见成效,建立完善 预算控制对接互动机制,推动了各事业部经营状态改善;降本增效工作落到实处, 产品投入和生产资金占用得到合理控制,存货周转天数大幅下降;探索提高投后 管理能力,对创科源加强财务规范控制和人力资源管理优化,有力推动了创科源 内部有序运营。三是坚持实施“人才强企”战略。以内训和外训相结合,加强中高 23 层经理综合素质培养和后备人才培养,提高了骨干人才队伍能力;推进新一轮发 展战略核心理念的宣贯工作,引导广大职工建立起战略引领意识和目标导向意识, 提高了广大员工战略执行的自觉性;继续推进行为标杆文化建设,充分发挥了行 为标杆的正能量作用;以兴趣爱好者协会为依托,推动各类文体活动开展,活跃 了广大员工业余文化生活,提高了企业的凝聚力和向心力。通过各项管理创新措 施的实施,企业管理效能不断提升,为跨越式发展提供了坚实保障。 二、独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为: 截至 2016 年末,亚威股份在本次交易完成 后,业务规模、业务收入以及利润水平稳定,符合管理层讨论与分析部分提及的 内容。 24 第六节、公司治理结构与运行情况 一、公司治理结构与运行情况 本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会、证券交易所有关法律法规要求,不 断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度,规范公司运作。 在实施本次交易过程中,公司按照规则要求,规范内幕信息登记管理,加强 内幕信息保密工作,建立内幕信息知情人档案,防范内幕交易,并及时对外公布 本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能 对股票价格产生重大影响的信息。 本次交易实施完成后,公司继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律、法规和规章的要求规范运作,完善公司法人治理结 构,加强信息披露工作。 二、独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,上市公司法人治理结构 完善,运行规范。 25 第七节、与已公布的重组方案存在差异的其 他事项 经核查,本独立财务顾问经核查后认为:交易各方已按照公布的重组方案履 行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公 司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。 26 第八节、持续督导总结 截至本报告出具日,亚威股份本次交易的标的资产及发行的股份已经完成交 割及登记过户,并履行了资产交割的信息披露义务;本次交易配套资金已募集完 毕; 交易各方不存在违反承诺的情形;董事会报告中提及的公司业务发展正常; 自交易完成以来,公司的治理结构继续完善,公司法人治理结构符合《上市公司 治理准则》等相关规定的要求;交易各方实际实施的方案与公布的方案不存在差 异。 27 (本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导工作 报告暨持续督导总结报告》之签章页) 财务顾问主办人: 顾叙嘉 姜 涛 光大证券股份有限公司 二○一七年三月二十三日返回搜狐,查看更多